Lukander & Ruohola Oy Asianajotoimisto

EN | SE | DE

Laadi hyvä sopimus

Sopimusjuridiikka on yksi toimistomme tärkeimmistä painopistealueista. Sopimukset eri tavoin ovat yrittäjän ja suurempien yhteisöjen arkipäivää ja yhtiön hyvä sopimuskanta takaa toiminnan häiriöttömän jatkumisen ja estää epämiellyttävät yllätykset. Alla käytännön vinkkejä hyvän sopimuksen laatimiseen.

Tarkista sopijapuolet

Tuntuu itsestään selvyydeltä korostaa, että sopijapuolten yksilöinti on tärkeää. Usein kuitenkin näkee sopimuksia, joissa sopimuksen alussa luetellaan sopijapuolet, mutta jostain syystä kaikki sopijapuoliksi mainitut eivät allekirjoita sopimusta. Mm. suuryrityksillä on taipumusta ehdottaa sen tyyppistä rakennetta, että myös varsinaisen sopijakumppanin intressiyhtiöt, kuten tytär- ja sisaryhtiöt tai muut yhteistyökumppanit saavat joltain alihankkijalta saman edun, kuin itse pääyrityskin. Sopimukseen syntyy tuolloin epätasapaino, sillä mahdollinen alihankkija tai joka tapauksessa pienemmän kokoinen yhteistyökumppani tuolloin sitoutuisi antamaan omalta puoleltaan etuja sopimuksen ulkopuolisille tahoille, jotka eivät kuitenkaan kantaisi mitään vastuuta mahdollisista velvoitteista. Kyseistä sopimusmallia tarjotaan nykyään varsin usein ja tuolloin tulisi tarkoin miettiä, miten asiaan suhtautuu. Miten käy esimerkiksi, jos suuryrityksen tytäryhtiölle maailman toiselle puolelle toimitetaan tavaraa ja tämä jättääkin maksamatta eikä ole allekirjoituksellaan sitoutunut sopijakumppaniksi? Mielestäni perintätoimet tuolloin ovat tehottomia eikä pääsopijapuolikaan ole sitoutunut yleensä kantamaan vastuuta tytäryhtiöidensä tai yhteistyökumppaniensa velvoitteiden noudattamisesta.

Voimassaoloaika

Sopimuksella tulee aina olla jokin sopimusaika, sopijapuolet eivät yleensä tarkoita, että sopimus olisi ikuisesti voimassa, eikä siitä pääsisi koskaan eroon. Tällaisia sopimuksia kuitenkin näkee ja esimerkiksi mahdollisessa erimielisyystilanteessa toisen rikkoessa sopimusta tai esimerkiksi toisen liiketoiminnan lakatessa ei ole mitään mekanismia, millä sopimus päättyisi. Tämä luo yllättäviä tilanteita esimerkiksi vahingonkorvausvaatimuksia ajatellen. Sopimukselle tulee aina antaa joko määräaika taikka irtisanomisaika ja määritellä tapa, millä irtisanominen toimitetaan. On mahdollista sopia, että irtisanomiseen ei tarvita mitään syytä, mutta on myös mahdollista, että sopimus voidaan irtisanoa vain määrätyllä perusteella. Asia on harkittava tapauskohtaisesti.

Sovellettavat säännökset

Sopimuksessa on aina oltava maininta siitä, minkälaisia säännöksiä tulkintatilanteessa noudatetaan.

Esimerkiksi jonkin toimialan yleissopimukset vakiosopimuksina ovat usein käyttökelpoisia tulkintatilanteisiin. Jonkin alan yleissopimus ei kuitenkaan tarkoita sopimusjuridiikassa sitä, että siihen voitaisiin vedota ilman, että sopimuksessa olisi erillinen maininta tällaisesta vetoamisperusteesta. Vaikka sopimus on alalla yleinen, ei sitä ilman muuta voida ottaa tulkintaohjeeksi, vaan tällainen tulee aina erikseen ja yksilöidysti mainita.

Kansainvälisissä sopimuksissa pidän tärkeämpänä tutun ja turvallisen maan lakivalintaa, kuin sitä, missä paikassa erimielisyydet ratkaistaan. Mikäli sopimuksessa noudatettavana lakina on Suomen laki, on mahdollista tinkiä oikeuspaikkavaatimuksesta kauemmaksikin. Toisaalta Suomi oikeuspaikkana ei paljon auta, jos noudatettavana lakina on esim. jonkun USA:n osavaltion laki, jota suomalainen osapuoli ei tunne. Ikävätkin yllätykset ovat tuolloin mahdollisia.

Yhteenveto

Hyvän sopimuksen tarkoitus on ehkäistä erimielisyyksiä ja riitatilanteita. Hyvästä sopimuksesta tulisi löytää vastaukset mahdollisiin ongelmatilanteisiin eli menettelytavat sekä minkälaisista säännöksistä haetaan tulkintaohjeita. Usein kuultu toivomus siitä, että sopimuksen tulee olla lyhyt ei juuri auta hyvän sopimuksen laatimisessa. Sopimuksen tulee olla riittävän yksiselitteinen ja sen tulee antaa vastauksia kysymyksiin jo ennen kuin niitä kysytäänkään. Silti ei tarvitse mennä angloamerikkalaistyyppisiin mammuttisopimuksiin, joissa sopimuksista tulee löytää vastaus jokaiseen kysymykseen, vaan meillä mannereurooppalaisessa käytännössä voidaan vedota erilaisiin yleissopimuksiin tai lain säännöksiin.

Me olemme sopimuksen laatimisen ammattilaisia ja asiantuntijoita. Pystymme auttamaan, mikäli saamme olla mukana jo sopimuksen laadintavaiheessa, mutta emme aina valitettavasti enää pysty parantamaan syntyneitä vahinkoja, mikäli sopimus alun alkaen on huonosti laadittu. Taikureita emme ole.

Harri Lukander

Päivitetty 27.7.2012