Lukander & Ruohola Oy Asianajotoimisto

EN | SE | DE

Osakassopimuksen voimassaolo

Yhtiön toimintaa sääntelee rekisteröity yhtiöjärjestys. Yhtiön osakkeenomistajat voivat solmia osakassopimuksen, jolloin se sitoo osakkeenomistajia heidän keskinäisessä suhteessaan. Sopimusvapauden rajoissa osakkeenomistajat voivat melko vapaasti päättää osakassopimuksen sisällöstä, kuten sen voimassaolosta ja siihen liittyvistä seikoista. Osakkaat voivat esimerkiksi valita, haluavatko he laatia toistaiseksi voimassaolevan vai määräaikaisen osakassopimuksen. Osakassopimuksen voimassaoloa ei ole tarkoituksenmukaista sitoa mihinkään määräaikaan, koska sopimuksen tarkan päättymisajankohan määrittäminen ei useinkaan ole mahdollista.

Sitovuus suhteessa yksittäiseen osakkeenomistajaan
Osakkeenomistaja voi irtautua osakassopimuksesta luopumalla osakkeistaan. Luopuminen ei kuitenkaan automaattisesti tarkoita, että luovuttaja samalla vapautuisi kaikista sopimusperusteisista velvollisuuksistaan. Osapuolet ovat voineet esimerkiksi sopia, että osakassopimuksesta irrottautuvan tulee varmistua, että myös luovutuksensaaja hyväksyy osakassopimuksen, koska osakassopimus ei automaattisesti tule osakkeen siirronsaajaa sitovaksi. Kyseisenlainen osakassopimukseen sisällytetty edellytys on useissa tilanteissa perusteltavissa, koska näin voidaan varmistaa, että luovuttajan sopimusvastuu lakkaa vasta sivullisen sitoutuessa noudattamaan osakassopimuksen määräyksiä. Menettelyllä pystytään varmistamaan esimerkiksi osakkaita koskevien taloudellisten velvoitteiden jatkuvuus.

Osakassopimuksen velvoittavuus osakkeenomistajaa kohtaan harvoin päättyy kokonaisuudessaan luovutushetkellä. Pääsääntöisesti osakassopimukseen on otettu negatiivisia velvoitteita, jotka sitovat osakkeensa luovuttanutta henkilöä vielä tietyn määräajan luovutuksen jälkeen. Tyypillisiä osakassopimuksiin liitettäviä negatiivisia velvoitteita ovat luovutusrajoitus-, kilpailukielto-, rekrytointikielto- ja salassapitolausekkeet. Negatiivisilla velvoitteilla pyritään suojelemaan yhtiön toimintaa.

Omistusrakenteen muutokset
Kun osakassopimuksessa huomioidaan omistusrakenteessa tapahtuvat vaihdokset, on määriteltävä, edellytetäänkö osakassopimuksen sitovan osakkeiden siirronsaajaa, ja myös se, millä tavalla henkilörakenteen muuttuminen vaikuttaa osakassopimuksen voimassapysymiseen.

Lähtökohtana voidaan pitää sitä, että osakassopimus sitoo siihen jo aiemmin liittyneitä osapuolia, vaikka yhtiön omistuspohjassa tapahtuu myöhemmin muutoksia. Mikäli muutos kuitenkin olennaisesti vaikuttaa osakassopimuksen voimassaolon edellytyksiin, on mahdollista, että sopimus raukeaa tai osapuolille syntyy erityisperusteinen irtisanomisoikeus. Muutosten edellytetään olevan laadultaan sellaisia, että ne vaikuttavat kielteisesti osakassopimuksen tavoitteiden toteutumiseen ja ovat tapauskohtaisesti arvioiden olennaisia. Suljetuissa yhtiöissä tilanteet, joissa osakassopimuksessa ei ole rajoitettu osakkeiden vapaata vaihdantaa, ovat kuitenkin harvinaisia ja kyseisenlaisia tilanteita syntyy harvoin.

Olennainen muutos voisi olla kyseessä esimerkiksi silloin, kun tavoitteiden saavuttaminen on riippuvainen osapuolen henkilökohtaisista edellytyksistä ja osakassopimus rakentuu täysin osapuolten keskinäiselle luottamukselle eikä uusi osakas omaa henkilökohtaisia edellytyksiä eikä nauti muiden luottamusta.

Lisäksi osapuolten keskinäisten osakesiirtojen seuraukset olisi huomioitava osakassopimuksessa. Osakesiirtojen johdosta jollekin osakkeenomistajalle voi syntyä enemmistö, jolloin äänestyskäyttäytymistä koskevat osakassopimuksen määräykset voivat menettää merkityksensä. Näin ollen osakassopimuksessa olisi syytä määritellä, mikä seuraus osakasvaihdoksilla on osakassopimuksen tarkoituksen toteutumisen kannalta. Yksi mahdollisuus on ottaa sopimukseen vaihdannanrajoituslausekkeita ja määrätä, että mikäli osake jostain syystä siirtyisi ulkopuoliselle taholle, osakassopimus katsotaan purkautuneeksi.

Osakassopimuksen kesto voidaan sitoa myös osakkeenomistajien elinaikaan. Tämä tosin voi aiheuttaa ongelmia, kun osakassopimuksen välitön päättyminen usein aiheuttaa merkittävää haittaa yrityksen liiketoiminnalle.

Organisaatiorakenteen muutokset
Käytännössä osakassopimus tarkoittaa osakkaiden oikeuksien ja velvollisuuksien määrittelemistä suhteessa yhtiöön. On luonnollista, että yhtiön purkautuminen aiheuttaa myös osakassopimuksen raukeamisen. Osakassopimuksissa sovitaankin usein, että sopimuksen voimassaoloaika on yhtä kuin yhtiön olemassaolon aika.

Yritysjärjestelyillä on oma vaikutuksensa sopimuksen voimassaoloon. Esimerkiksi sulautuminen ja jakautuminen aikaansaavat muutoksia osakassopimuksen voimassapysymiseen. Sulautumisessa pääsääntönä on, että osakassopimus purkautuu samalla hetkellä kuin sopimuksen kohteena oleva sulautuva yhtiö. Tämä perustuu siihen, että sulautumisessa sulautuva yhtiö lain mukaan purkautuu, eli lakkaa olemasta ja tästä syystä myös osakassopimus raukeaa. Osakassopimus lakkaa, kun sulautumisen täytäntöönpano on rekisteröity kaupparekisteriin. On huomattava, että sulautuminen ei saa aikaan purkautumista vastaanottavan yhtiön osakkeenomistajien osakassopimuksen osalta. Tietysti osakassopimukseen on voitu sisällyttää fuusiovaraus, jonka seurauksena osakassopimus purkautuu sulautumisen yhteydessä.

Jos osakassopimuksessa halutaan määrätä jakautumisen vaikutuksesta osakassopimuksen voimassaoloon, on tärkeää määrittää sovelletaanko ehtoa tilanteessa, jossa jakautuva yhtiö purkautuu (kokonaisjakautuminen) ja/tai tilanteessa, jossa vain osa yhtiön varoista ja veloista siirtyy vastaanottavalle yhtiölle (osittaisjakautuminen), jolloin jakautuva yhtiö säilyy itsenäisenä yrityksenä. Kokonaisjakautumisessa jakautuva yhtiö lakkaa olemasta ja siten myös osakassopimus purkautuu. Osittaisjakautumisessa lähtökohtana on se, että osakassopimuksen sitovuusvaikutus säilyy ennallaan suhteessa jakautuvan yhtiön osakkeenomistajiin. Tästäkin voidaan osakassopimuksessa määrätä toisin.

Irtisanominen 
Osakassopimuksessa on voitu säännellä irtisanomisesta. Tällöin osakas voi irtisanoa sopimuksen noudattamalla osakassopimuksen irtisanomissäännöksiä. Irtisanomisperusteista ja -ajasta sekä muista seikoista voidaan vapaasti määrätä osakassopimuksessa.

Osakassopimuksen irtisanomislauseketta laadittaessa on olennaisen tärkeää ensinnäkin määritellä mahdollinen irtisanomisperuste, jos vapaata irtisanomisoikeutta halutaan rajata. Toiseksi on määriteltävä irtisanomisajan pituus. Kolmanneksi on harkittava, mitkä sopimusehdot jäävät voimaan vielä sopimuksen päätyttyä ja kuinka kauan ne ovat voimassa. Neljänneksi olisi hyvä edellyttää, että irtisanomisilmoitus on tehtävä kirjallisesti.

Mutta mitä jos osakassopimuksessa ei ole mitään mainintaa sen irtisanomisesta? Kestosopimuksia koskee pääsääntöisesti irtisanomisvapaus, jolloin sopimus voidaan irtisanoa kohtuullista irtisanomisaikaa noudattaen. Kohtuullisen ajan määrittäminen on tapauskohtaista, eikä irtisanomisen jättäminen ainoastaan irtisanomisvapauden varaan saa aikaan ennakoitavuutta. Usein kuitenkin osakassopimuksen osapuolten lähtökohtaisena tarkoituksena on, että sopimus pysyy voimassa niin kauan kuin jäljellä on vähintään kaksi osakasta.

Krista Siro

Julkaistu 31.1.2012