Lukander & Ruohola Oy Asianajotoimisto

EN | SE | DE

Osakassopimus, miksi ja milloin?

Jokaista peliä on helpompi pelata, kun pelaajat tietävät pelisäännöt. Osakassopimus muodostaa osakeyhtiössä pelattavan pelin pelisäännöt. Osakeyhtiölaki antaa kyllä hyvät puitteet, pelikenttä maaleineen ja katsomo ovat jo olemassa. Osakassopimus eli pelisäännöt takaa kuitenkin sen, että jokainen pelaaja pelaa samoilla säännöillä. 

Osakassopimus on vapaaehtoinen ja vapaamuotoinen sopimus niiden osakkaiden kesken, jotka ovat sopimuksen osapuolina ja siis sitoutuneet siihen. Sopimuksen sisältö ja rakenne riippuvat yhtiön ja osakkaiden tilanteesta ja tarpeesta. Siinä luodaan oikeuksia ja velvollisuuksia, kuten missä tahansa sopimuksessa. Se antaa mahdollisuuden poiketa osakeyhtiönlain säännöksistä esimerkiksi siten, että vähemmistölle annetaan enemmän suojaa, kuin lainsäännösten mukaan olisi mahdollista. Ammattisijoittajat ovat usein yhtiön vähemmistöosakkaita, mutta sopimuksen turvin he takaavat käytännössä itselleen mahdollisuuden vaikuttaa kaikkiin asioihin turvaten siten sijoituksensa. Mikäli tuntuu siltä, että sijoitus on uhattuna, osakassopimuksen avulla he ottavat päätösvallan itselleen.

Miksi?
Kuten minkä tahansa sopimuksen, niin myös osakassopimuksen pääasiallisin tarkoitus on ehkäistä riitoja. Kattavalla osakassopimuksella otetaan jo etukäteen kantaa sellaisiin tilanteisiin, missä mahdollisesti voisi syntyä ristiriitaa osakkaiden välillä. Tuolloin jokainen tietää oman paikkansa ja asemansa. Sopimuksen olemassaolo sinällään rauhoittaa ja vapauttaa toimimaan yhtiön parhaaksi, koska energiaa ei kulu osakkaiden välisiin välienselvittelyihin.

Kun kaksi osakasta omistaa osakeyhtiön puoliksi, ei laki anna ulospääsytietä tilanteeseen, jossa osakkaat olisivat erimielisiä. Erimielisyystilanne johtaa pahimmillaan siihen, että yhtiön toiminta päätöksentekojärjestelmän puuttuessa lamautuu. Yhtiö ja sen osakkaat eli kaikki mahdolliset osapuolet häviävät. Ei ole voittajia. Kun tällaisessa tilanteessa osakkaat jo fifty-fifty-tilanteen syntyessä sopivat päätöksentekomekanismeista siinä mahdollisessa tilanteessa, jossa tasavahvat osapuolet olisivat erimielisiä, luodaan ulospääsytie, joka mahdollista yhtiön menestyksellisen toiminnan jatkuvuuden. Kumpikin osakas tietää tuolloin, miten tulee toimia eikä energiaa tarvitse hukata turhaan riitelyyn.

Kun osakkaita on enemmän, saattaa helposti muodostua klikkejä, jotka myös pahimmillaan häiritsevät yhtiön toimintaa. Sopimuksen yksi tarkoitus on ehkäistä klikkien syntyminen tai ainakin tehdä siihen järjestelmä niin, että jokainen tietää minkälaisilla enemmistöillä mitäkin päätöksiä voidaan tehdä ja synnyttää.
Laki ei mahdollista sellaista tilannetta, että joku osakas voitaisiin velvoittaa luopumaan osakkeistaan, mikäli esimerkiksi enemmistö olisi sitä mieltä, että vain jonkun osakkaan poistuminen mahdollistaa toiminnan jatkumisen. Sopimusteitse voidaan sopia myös tällaisesta mekanismista, mikä jälleen saattaa pelastaa yhtiön toiminnan jatkuvuuden.

Miten toimitaan silloin, jos ulkopuolinen haluaa ostaa koko osakekannan, osa osakkaista haluaa myydä ja osa ei?
Osakassopimuksessa saattaa olla sovittu luovutuskiellosta tai ehkä on sovittu niin, että esimerkiksi vähemmistöllä on myötämyyntivelvollisuus, jos määrätyn kokoinen enemmistö osakkaista niin vaatii. Toisaalta saattaa olla myös myötämyyntioikeus eli jos jotkut myyvät, saavat muutkin myydä.
Entä osingonjako? Voitaisiinko jo etukäteen sopia lain määräyksistä poiketen jonkinlainen maksimi tilikausittain jaettavalle osingolle tai mahdollisesti minimi? Näillä määräyksillä saattaa olla suurtakin taloudellista merkitystä sekä osakkaille että yhtiölle.

Ennustettavuuden lisääminen turvaa yhtiön toiminnan jatkumisen myös ongelmatilanteissa, osakassopimuksen tärkein tavoite on turvata itse yhtiön toiminnan jatkuminen.

Milloin?
Aina kun yhtiössä on enemmän kuin yksi osakas, osakassopimus on suositeltava. Mitä enemmän osakkaita on, sitä tärkeämmäksi sen merkitys tulee. Parhainkaan yhtiöjärjestys eikä laki turvaa liiketoiminnan jatkuvuutta, ellei osakassopimusta ole. Kumpikin jättää niin monta tilannetta avoimeksi, että ennustettavuus kärsii ja erimielisyyksien mahdollisuudet lisääntyvät.

Paras hetki osakassopimuksen laatimiseen on se, kun toiminta alkaa tai kun uusi osakas tai uusia osakkaita tulee yhtiöön. Kun yhtiö on toiminut jo pitkään ilman osakassopimusta, sen synnyttäminen ei enää olekaan helppo asia.

Avainhenkilöiden sitouttaminen on kaikille yhtiöille merkityksellinen asia. Käyttökelpoinen tapa on se, että otetaan avainhenkilö osakkaaksi. Ei kuitenkaan voi olla niin, että jos henkilön työ- tai johtajasuhde yhtiöön päättyy, hän silti jäisi osakkaaksi. Osakassopimuksella pitää sopia avainhenkilön osakkeiden luovutusvelvollisuus siinä vaiheessa, kun työ- tai johtajasuhde päättyy. Usein sovitaan niin, että esimerkiksi eläkkeellejäämis - tai sairastumistilanteissa osakas saa osakkeestaan paremman luovutushinnan kuin esimerkiksi siinä tilanteessa, että hän vaihtaa työpaikkaa. Ellei mitään sopimusta ole, jää kyseinen henkilö osakkaana kummittelemaan yhtiöön, mikä ei varmasti ole suositeltava tilanne.

Ei ole välttämätöntä, että yhtiön kaikki osakkaat ovat osakassopimuksen sopijapuolia. On mahdollista, että vain osa osakkaista sitoutuu keskenään toimimaan sopimuksessa sovitulla tavalla. Esimerkiksi jos yhtiössä on osakesarjat, osakassopimus voi koskea vain jotakin osakesarjaa.

Yhteenveto
Peliä voidaan pelata sääntöjen mukaisesti vasta sen jälkeen, kun sääntökirja on olemassa. Vaikka laki ja yhtiöjärjestys antavat puitteita, eivät ne pysty antamaan samalla tavalla vastauksia osakkaiden välillä syntyviin tilanteisiin kuin osakassopimus. Pelisääntöjen pitää antaa vastaus mahdollisimman moneen pelitilanteeseen. Pelin pitää jatkua, vaikka joku pelaa väärin, mutta sääntöjen pitää antaa ratkaisu sille, miten kyseisessä tilanteessa toimitaan. Myös palkitsemisjärjestelmät on mahdollista sisällyttää osakassopimukseen, jolloin ei tarvitse keksiä toimintamallia, kun joku erityisesti onnistuu omassa toiminnassaan.
Joko sinulla on osakassopimus? 

 

Lisätty 7.2.2017