Lukander & Ruohola Oy Asianajotoimisto

EN | SE | DE

Sopimukset kilpailuoikeuden valossa

Kilpailuoikeudellisten säännösten ottaminen huomioon yrityksen sopimuksia laadittaessa on tärkeää, jotta vältyttäisiin monilta haitallisilta seuraamuksilta, joita säännösten vastaiset sopimusehdot voivat aiheuttaa.

Toimiva kilpailu

Kilpailulain tavoitteena on terveen ja toimivan taloudellisen kilpailun turvaaminen vahingollisilta kilpailunrajoituksilta. Kilpailulaki perustuu merkittäviltä osin kieltoperiaatteelle. Tämä tarkoittaa sitä, että vahingollisina pidetyt kilpailunrajoitukset on kielletty suoraan laissa. Yritys ei esimerkiksi saa määrätä seuraavan jakeluportaan hintoja. Myös yritysten välinen kilpailua rajoittava yhteistoiminta kuten tuotantoa rajoittavat tai markkinoita jakavat kartellit ovat kiellettyjä. Vaikka kilpailua rajoittava sopimus tai toimenpide ei olisi kielletty suoraan lain nojalla, se voidaan kieltää, jos havaitaan, että sillä on kilpailulle vahingollinen vaikutus.

Yrityksen määräävä markkina-asema

Yrityksen asema voi olla joillain alueellisilla tai hyödykemarkkinoilla niin vahva, ettei sen tarvitse oleellisesti kiinnittää huomiota kilpailijoiden, tavarantoimittajien tai asiakkaiden reaktioihin. Tällaisen yrityksen toimintavapaus on kilpailuoikeudellisesti rajoitetumpi, koska määräävän markkina-aseman väärinkäyttö on kielletty.

Lain rikkomisen seuraamukset

Kilpailulain rikkomisesta voi olla elinkeinonharjoittajalle monenlaisia haitallisia seuraamuksia. Kilpailuviranomaiset voivat määrätä lainvastaisen menettelyn lopetettavaksi. Toiseksi, rikkomisen johdosta voidaan määrätä seuraamusmaksu, jonka suuruus voi olla jopa 10 % yrityksen liikevaihdosta. Kolmanneksi, lakia rikkonut yritys on velvollinen korvaamaan menettelystään toiselle elinkeinonharjoittajalle aiheutuneen vahingon. Lisäksi on huomattava, että lainvastainen sopimusehto on pätemätön.

Kilpailuoikeuden huomioiminen sopimuksissa

Monet yritykset pyrkivät jo ennalta välttämään kilpailuoikeudellisia ongelmia selvittämällä, ovatko yrityksen sopimukset ja toimintatavat kilpailuoikeudellisten säännösten mukaisia. Jo sopimuksia solmittaessa näihin seikkoihin on kiinnitettävä huomiota. Pienten ja keskisuurtenkin yritysten toiminnassa voidaan kilpailuoikeudellisiin seikkoihin törmätä mm. jakelu-, agentti- ja jälleenmyyntisopimuksia laadittaessa. Sama pätee myös franchising-, lisenssi- sekä tutkimus- ja tuotekehityssopimuksiin. Keskeistä on arvioida sitä, johtaako jokin sopimusehto kilpailun merkittävään rajoittamiseen.

Yrityskaupat

Yrityskauppasopimuksessa on ostajan pyrittävä suojautumaan kilpailuoikeudellisilta riskeiltä, joita yritys mahdollisesti sisältää. Jos kohdeyritys on ollut osallisena kilpailuoikeuden vastaisessa menettelyssä ennen yrityskauppaa, saattaa vastuu siirtyä yrityksen mukana ostajalle. Tätä vastuuta ostaja voi rajoittaa tarkastamalla yrityskaupan kohteen sekä sisällyttämällä sopimukseen lausekkeita, jotka saavat myyjän vastaamaan kaupan kohteeseen sisältyvistä kilpailuoikeudellisista rikkomuksista.

Kilpailuoikeudelliset näkökohdat tulevat kyseeseen myös yrityskauppavalvontailmoituksen muodossa. Vaikka yleensä ilmoitusvelvollisuus koskee yrityskauppoja, joissa sekä kohteen että ostajan liikevaihto on merkittävä, saattavat ilmoitusvelvollisuuden piiriin kuulua pienetkin kaupat, jos ostaja on tehnyt muita kauppoja samalta toimialalta viimeisten kahden vuoden aikana.

Kilpailuoikeuden mahdollisuudet

Kilpailuoikeutta ei kuitenkaan pidä nähdä ainoastaan kieltojen valossa, vaan se saattaa sisältää myös mahdollisuuksia. Tiettyjä sopimusjärjestelyjä voidaan saada muutettua, mikäli sopimuksen kilpailuoikeuden vastaisuus antaa mahdollisuuden sopimuksen purkamiseen tai muuttamiseen.

Juhani Ekuri

Päivitetty 1.10.2012