Lukander & Ruohola Oy Asianajotoimisto

EN | SE | DE

Koronavirusepidemian vaikutus yhtiökokousten pitämiseen

Koronavirusepidemiasta johtuen viranomaiset ovat rajoittaneet julkisten kokoontumisten järjestämistä ja antaneet ohjeita myös muista kokoontumisista ja kanssakäymisistä. Hallitus linjasi 4.5.2020 uuden 50 hengen kokoontumisrajoituksesta siten, että kyseinen rajoitus koskee myös yksityisiä toimijoita.

Ongelmana osakeyhtiöiden kannalta on ollut yhtiökokousten järjestäminen, sillä osakeyhtiölain mukaan yhtiökokous tulee järjestää kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Tätä osakeyhtiölain säännöstä on kuitenkin nyt rajoitusten sekä epidemiatilanteen johdosta muutettu 1.5.2020 voimaan tulleella lailla väliaikaisesta poikkeamisesta osakeyhtiölaista, asunto-osakeyhtiölaista, osuuskuntalaista, yhdistyslaista ja eräistä muista yhteisölaeista Covid-19 epidemian leviämisen rajoittamiseksi.

Osakeyhtiölain muutosten pääsisältö

Uuden lain mukaan osakeyhtiö voi pitää aikaisintaan 30.9.2019 ja viimeistään 31.3.2020 päättyneen tilikauden jälkeen pidettävän varsinaisen yhtiökokouksen syyskuun loppuun mennessä. Poikkeus koskee myös muuta laissa säädettyä yhtiökokouksen määräaikaa ja yhtiöjärjestyksen määräystä varsinaisen yhtiökokouksen ajankohdasta. Lisäksi laissa säännellään pörssiyhtiön yhtiökokouksen toteuttamistavasta siten, että yhtiön hallituksen päätöksellä yhtiökokous voidaan järjestää niin, että osakkeenomistaja saa käyttää oikeuttaan yhtiökokouksessa vain valitsemansa asiamiehen välityksellä. Lain mukaan yhtiön hallitus nimeää osakkeenomistajien käytettäväksi yhtiön kustannuksella yhden tai useamman sellaisen asiamiehen, joka ei kuulu yhtiön lähipiiriin. Osakkeenomistajalla on kuitenkin edelleen aina oikeus omalla kustannuksellaan itsekin nimetä asiamies, jonka tulee tarvittaessa osallistua yhtiökokoukseen etäyhteyksin. Pörssiyhtiön yhtiökokous on myös yhtiön hallituksen päätöksellä mahdollista järjestää uuden lain mukaan kokonaisuudessaan käyttämällä hyväksi postia, tietoliikenneyhteyttä tai muuta teknistä apuvälinettä, eli kokousta ei pidettäisi fyysisesti lainkaan. Yhtiön hallitus voi tällaisen kokouksen osalta päättää, että osakkeenomistajan asiamies voi osallistua yhtiökokoukseen ainoastaan tällä tavoin. Mikäli edellä mainittuja keinoja yhtiökokousta varten käytetään, tulee näistä olla maininta yhtiökokouskutsussa. Lisäksi yhtiökokouskutsuun tulee sisällyttää kaikkien päätösehdotusten pääasiallinen sisältö, osakkeenomistajien vastaehdotukset, yhtiön nimeämien asiamiesten esittely ja yhteystiedot. Lisäksi tulee ilmoittaa osakkeenomistajien mahdollisille kysymyksille varattu kohtuullinen aika sekä hallituksen vastausten aika ja tieto internetsivusta, jolla kysymykset, vastaukset ja vastaehdotukset ovat nähtävänä ennen yhtiökokousta ja äänestyksen päättymistä. Väliaikaisessa laissa on merkittävä muutos osakkeenomistajan oikeuteen ehdottaa ja saada asioita keskusteltavaksi yhtiökokouksen asialistalle. Tämä oikeus on nyt vain osakkeenomistajilla, jotka yksin tai yhdessä edustavat vähintään sadasosaa yhtiön kaikista osakkeista.

Menettelytavat ennen lain voimaantuloa pidettyjen yhtiökokousten osalta

Mikäli halutaan arvioida ennen 1.5.2020 pidettyjen yhtiökokousten osalta noudatettuja menettelytapoja, on blogikirjoituksessamme 23.3.2020 tarkasteltu eri vaihtoehtoja. Menettelytavat ovat nyt täsmentyneet osakeyhtiölain edellä kerrotulla väliaikaisella muutoksella.

 

Julkaistu 23.3.2020

Päivitetty 6.4.2020

Päivitetty 17.4.2020

Päivitetty 12.5.2020