Artikkelit

17.10.2022

Työsuhteet yrityskaupassa

Yrityskaupoissa siirtyy lähes aina henkilöstöä. Pääsääntöisesti uuden liiketoiminnan harjoittajalle on tärkeää saada osaavaa henkilöstöä riittävästi käyttöönsä liiketoiminnan jatkamiseksi. Lähes aina on kuitenkin kysymys myös siitä, että ostajalla on velvollisuus ottaa vastaan kaikki liiketoimintaan kuuluvat työntekijät. Ostaja ei siten voi valita henkilöstöä, joka liiketoiminnan mukana seuraa.

17.10.2022

Yrityskaupan allekirjoituksen ja toimeenpanon välinen aika – miten osapuolet voivat turvata asemaansa

Uutisten mukaan Elon Musk haluaa vapautua sitoumuksestaan ostaa Twitter ja Twitter haluaa kaupassa pysyttävän. Osakekauppa toteutetaan usein allekirjoituspäivän jälkeen. Artikkelissa tarkastellaan tyypillisiä ehtoja ja turvamekanismeja täksi väliajaksi.

17.10.2022

Due diligence – mitä, miksi, missä, milloin?

Due diligence (myös ”DD”) tarkoittaa karkeasti suomennettuna asianmukaista huolellisuutta. Kyse on yrityksen tarkastamisesta ja sen taustojen selvittämisestä ennen yrityskauppaa joko yrityksen itsensä tai ostajan taholta. Tarkastuksessa yrityksestä kerätään tietoja yleensä yrityskauppaa tai muuta yritysjärjestelyä varten. Tarkastus voidaan tehdä myös muusta syystä, kuten oman yrityksen mahdollisten muutostarpeiden selvittämiseksi. Tässä artikkelissa keskityn kuitenkin lehtemme teeman mukaisesti yrityskauppatilanteisiin.

17.10.2022

Yrityskaupan elinkaari

Yrityskauppoja yhdistää yleisesti prosessiin liittyvät eri vaiheet. Luonnollisesti eri vaiheet saavat projektista riippuen eri painotuksia ja voivat näyttäytyä hyvinkin erilaisina, ja toisinaan kaikkia vaiheita ei edes ole. Yritysmyyntiä tai -ostoa suunnittelevan on kuitenkin hyvä jo ennakkoon tiedostaa, minkälaisia vaiheita yrityskauppaprojekti elinkaarensa aikana saattaa pitää sisällään.

17.10.2022

Liikearvon käsittely ei-veroneutraalissa sulautumisessa

Korkeimman hallinto-oikeuden tuoreessa päätöksessä 2022:87 oli kyse ei-veroneutraalin sulautumisen synnyttämän liikearvon vähentämisestä yhtiön kirjanpidossa.

17.10.2022

Veron kiertämisen arvioinnista sarjatoimessa ratkaisun KHO 2022:79 valossa

Artikkelissa tarkastellaan korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisua KHO 2022:79, jossa yhtiön jakautumisen jälkeen myytäisiin vastikkeena saatuja osakkeita. Myynnit nostivat kysymyksen siitä, tavoiteltiinko järjestelyllä sääntelylle vieraita veroetuja. Näkemykset eriytyivät eri oikeusasteissa.

17.10.2022

Omien osakkeiden hankkiminen yrityskaupan esitoimena

Yrityskaupan kohteena olevassa yhtiössä voi olla vuosien mittaan kertyneitä rahavaroja. Ostaja ei halua ostaa rahaa rahalla, joka on usein vieläpä velkarahaa, jolloin kohdeyhtiön tasetta on tarve keventää ennen yrityskauppaa. Yksi tapa keventää tasetta on omien osakkeiden hankkiminen.

17.10.2022

Listautuminen yrityskaupan vaihtoehtona

Perinteisesti yhtiön osakekannan myyminen on nähty luontevimpana tapana irtautua yhtiöstä ja vastaavasti pääoma- tai teollisen sijoittajan ottaminen joko yrityskaupan tai pääomansijoituksen kautta yrityksen enemmistöomistajaksi tehokkaimpana keinona yrityksen kasvattamiseksi. Näiden rinnalle vahvaksi vaihtoehdoksi yrityksen ja sen omistusrakenteen kehittämiseksi on viime vuosina noussut listautuminen.

17.10.2022

Paperit kuntoon

Uusimmassa Law Review -lehtemme numerossa käsitellään erityyppisten yrityskauppojen useita elementtejä. Yhteistä kaikille yrityskaupoille ja yritysjärjestelyille on, että niiden toteuttamiseksi tarvitaan erilaisia asiakirjoja.

17.10.2022

PK-yhtiöiden välinen osakekauppa osakevaihtona?

Osakevaihdossa on kysymys tavasta myydä osakeyhtiön osakekanta, mutta kauppahinnan maksuna yleisimmin käytetyn rahan sijasta osakekanta vaihdetaankin hankkivan yhtiön osakkeisiin. Elinkeinoverolain 52 f §:n mukaan osakevaihto on veroneutraali yritysjärjestely eli oikein toteutettuna se ei aiheuta vaihdon osapuolille minkäänlaisia veroseuraamuksia. Kyseinen lainkohta edellyttää veroneutraalisuudelta kuitenkin määrättyjen edellytysten toteutumista.

17.10.2022

Vastuulausekkeet yrityskaupassa

Yrityskaupan toteutuessa kaupan osapuolet suorittavat toisilleen yrityskaupan keskeisimmät toimenpiteet, eli kaupan kohteen luovuttamisen ostajalle sekä kauppahinnan suorittamisen myyjälle. Nämä asiat valmistellaan ja neuvotellaan ennen kaupan toteuttamista ja pannaan täytäntöön kaupan toteuttamishetkellä, jolloin vetovastuu kaupan kohteesta yleensä siirtyy myyjältä ostajalle. Yrityskaupan vaikutukset eivät kuitenkaan pääty sen täytäntöönpanoon, vaan riippuen kaupan kokoluokasta ja tyypistä kaupan jälkeiset vastuut voivat seurata osapuolia vielä pitkään.

17.10.2022

Osakeyhtiön siirtyminen arvo-osuusjärjestelmään

Osakeyhtiön osakkeet voivat kuulua arvo-osuusjärjestelmään. Kuten Juhani Ekurin artikkelissa todetaan, etenkin listautumista valmistelevissa osakeyhtiöissä tulee tehdä tähän liittyviä päätöksiä, mutta myös muiden kuin listattujen yhtiöiden osakkeet voidaan liittää osaksi arvo-osuusjärjestelmää. Mitä tämä tarkoittaa?

21.2.2022

Ulkomaisen yhtiön yleinen verovelvollisuus Suomeen

Yhtiöitä perustetaan ulkomaille monista syistä. Syynä voi olla strateginen valinta, kustannustehokkuus, riskien hallinta tai verosuunnittelukin. Suomella on verotusvaltaa ulkomaiseenkin yhtiöön, jos sen tosiasiallinen johtopaikka sijaitsee Suomessa. Artikkelissa tarkastellaan, mihin verotusoikeus perustuu.

21.2.2022

Uusi yhteistoimintalaki voimaan 1.1.2022 – mikä muuttuu?

Tasavallan presidentti vahvisti 30.12.2021 uuden yhteistoimintalain (1333/2021), joka on astunut voimaan 1.1.2022 lukien. Uudella yt-lailla kumottiin aiemmin voimassa ollut laki yhteistoiminnasta yrityksissä (334/2007).

21.2.2022

Tunnetko vakuutusten tarjoamisen pelisäännöt?

Lokakuussa vuonna 2018 voimaan tulleella lailla vakuutusten tarjoamisesta (”vakuutuslaki”) implementoitiin Euroopan parlamentin ja neuvoston vakuutuksen tarjoamisesta annettu direktiivi. Vaikka vakuutuslaki asettaa laajakantoisia velvollisuuksia vakuutuksia tarjoaville tahoille, ei lainsäädännön sisältö ole suinkaan aina selvä ja tuttu alan toimijoille.Lakia sovelletaan vakuutusten tarjoamisen aloittamiseen ja harjoittamiseen. Vakuutusten tarjoamisella tarkoitetaan pääsääntöisesti vakuutussopimuksen valmistelua, vakuutussopimusta koskevan henkilökohtaisen suosituksen ja vakuutussopimusta koskevien muiden tietojen antamista, vakuutussopimuksen tekemistä ja avustamista vakuutussopimuksen hoitamisessa ja täyttämisessä. Aika laaja määritelmä, eikö?

21.2.2022

Yrityskaupan alkuvaiheen sopimukset

Yrityskauppa ei ole sprintti, vaan maraton. Siitä pisteestä, jossa myyjä ja ostaja ovat löytäneet yhteisen näkemyksen kaupasta, on vielä pitkä matka (joskus juuri 42,195 km) yrityskaupan täytäntöönpanoon. Yleinen käytäntö on se, että alkuvaiheen yhteinen näkemys kirjataan ylös aiesopimukseen. Joissain tapauksissa voidaan aiesopimuksen sijasta laatia esisopimus. Alkuvaiheen sopimuksen merkitys korostuu siinä, että kyseisen asiakirjan allekirjoittaminen edellyttää hallituksen hyväksyntää.

21.2.2022

Miten konkurssipesästä jaetaan varoja velkojille?

Konkurssipesien hoitaminen on vuosikymmenet ollut yksi asianajotoimistomme perusosaamisalueista. Konkurssipesiä tulee hoidettavaksemme useita kymmeniä vuodessa. Yleisin kysymys velkojilta on, minkä suuruinen jako-osuus voisi olla ja milloin jako-osuuksia maksetaan.

21.2.2022

Täysi-ikäisten adoptio on yleistynyt

Adoptioiden määrä on vähentynyt viime vuosina. Vuonna 2020 Suomessa vahvistettiin tilastokeskuksen mukaan yhteensä 293 adoptiota. Näistä 40 prosenttia oli täysi-ikäisten henkilöiden adoptioita eli ns. aikuisadoptioita.

21.2.2022

Yrityskauppojen näkymiä

Yhä jatkuva koronapandemia koettelee erityisesti matkailu-, ravintola- ja tapahtuma-alan yrityksiä. Useimmilla muilla aloilla toimivilla suomalaisilla yrityksillä sen sijaan menee hyvin. Tämä näkyy myös yrityskauppamarkkinassa, joka on ennätysvilkas.

21.2.2022

NFT – mitä siitä pitäisi tietää?

Digitaalisen teknologian kehittyessä yhä suurempi osa globaalin yhteiskunnan ja yritysten tuottavuudesta on perustunut skaalautuvuuteen, eli digitaalisten menetelmien monistettavuuden kautta toteutuvaan entistä suurempaan toimintatehokkuuteen. Kun joku teknologia on kerran kehitetty, voidaan tuotto tehdä sen monistamisella. Eräänlaista päinvastaista kehityskulkua luo NFT, joka pyrkii saamaan aikaan skaalautuvuuden kanssa lähes vastakkaisen lopputuloksen.

Näytä lisää