Yrityskauppojen yhteydessä myyjän kauppakirjan mukaisten vastuiden vakuutena on perinteisesti käytetty esimerkiksi sulkutilijärjestelyä tai erillistä vakuutta. Näiden rinnalle vahvaksi vaihtoehdoksi on noussut viime vuosina yleistynyt W&I-vakuutus.
Kirjoitin Law Review -lehtemme vuosi sitten ilmestyneessä numerossa silloisia ajatuksia yrityskauppojen näkymistä. Kuukauden kuluttua tuon lehden ilmestymisestä alkanut Venäjän hyökkäys Ukrainaan muutti maailmaa melkoisesti myös yrityskauppojen osalta.
Tekoälyn käyttö asianajopalveluissa on yleistymässä ja odotetaan, että tämä trendi jatkuu tulevaisuudessa. Nämä teknologiset ratkaisut ovat parantaneet asianajajien työn tehokkuutta ja tarkkuutta sekä vähentäneet kustannuksia.
Hankintalaki sääntelee verrattain tiukasti julkisten toimijoiden ja julkisomisteisten yhtiöiden hankintoja. Kahden vuoden välein määritettävät kynnysarvot sekä hankintasopimuksissa määritellyt ennakoidut arvot asettavat euromääräisen rajan, jonka täyttyessä hankintayksikön tulee kilpailuttaa hankintansa. Tämä tarkoittaa käytännössä sitä, että hankintayksiköt kilpailuttavat hankintansa säännöllisin väliajoin. Voidaanko hankintasopimus edellä mainitusta huolimatta solmia ennalta määräämättömän pitkäksi ajaksi? Salliiko hankintalaki toistaiseksi voimassa olevat hankintasopimukset?
Saako puoliso puolet toisen omaisuudesta? Ennakkoperinnöllä siirretään verotuksen ajankohtaa. Vai miten se menikään?
Vuokravakuus eli takuuvuokra kattaa vuokranantajalle syntyneet tosiasialliset kulut silloin, kun vuokralainen on laiminlyönyt velvoitteitaan. Vuokravakuus onkin yksi vuokranantajan tärkeimmistä keinoista ennakoida vuokralaisen sopimusrikkomuksista aiheutuvia vahinkoja tai tappioita. Vuokranantajalla on oikeus pidättää vakuudesta osa, joka vastaa joko maksamattomia vuokria tai muusta kuin huoneiston tavanomaisesta kulumisesta aiheutuneiden vaurioiden korjauskustannuksia.
Suomessa on elokuusta 2018 lähtien ollut voimassa elinkeinotoimintaan liittyvien liikesalaisuuksien sekä teknisten ohjeiden oikeudellista suojaa ja asemaa koskeva liikesalaisuuslaki. Kyseinen yleislaki toimii hyvänä perustana yritysten luottamuksellisten tietojen suojaamiselle. Perinteisiä salassapitosopimuksia ei silti kannata täysin unohtaa, sillä kaikki tiedot, jotka yritys toivoo pidettävän salassa, eivät välttämättä täytä lain edellytyksiä.
Vuosi 2022 oli työoikeuden alalla tapahtumarikas ja täynnä muutoksia, joista mainittakoon esimerkiksi kilpailukieltosopimuksia koskeva lakimuutos, uusi yhteistoimintalaki ja vaihtelevan työajan sopimuksia koskeva uudistus. Edellä mainitut muutokset ja uudistukset puhuttavat työoikeuden alalla varmasti vielä vuonna 2023, mutta myös uusia lainsäädäntöhankkeita on jatkuvasti vireillä.
Merilain kappaletavaran kuljetusta koskevassa 13 luvussa säädetään esimerkiksi merirahdinkuljettajan vastuun perusteesta, vastuuajasta ja vastuusta vapautumisen sekä sen rajoittamisen perusteista. Säännökset ovat pakottavia kuljetusasiakkaan eduksi ja muodostavat rahdinkuljettajan vähimmäisvastuun. Onko merilain mukainen vastuuaika kuitenkaan ideaali kuljetusasiakkaan kannalta?
Monilla yrityksillä on jäänyt pahimmalta pandemia-ajalta siirrettyjä ja maksamattomia velvoitteita, joiden lyhentäminen on pikkuhiljaa alkanut. Samanaikaisesti lainakorkojen ja yleisten hintojen nousu niin ruuan kuin sähkönkin osalta on väistämättä johtanut ja johtaa siihen, että kotitalouksilla on vähemmän rahaa käytettävissään. Tämä yhtälö näkyy vähentyvänä kassavirtana eri alojen yrityksissä ja saattaa kasata velvoitteita osalle yrityksistä siten, että kaikki eivät niistä kykene selviytymään. Jotain viitteitä on siitä jo ollut, että konkurssien määrä voisi lähitulevaisuudessa olla noususuhdanteinen.
Omaisuuden osituksessa puolisoiden avio-oikeudenalaiset varat ja velat luetteloidaan. Omaisuusluetteloista saadaan laadittua osituslaskelma, josta saadaan määritettyä puolisoiden laskennallinen avio-osa ja mahdollisen tasingon määrä.
Tietosuojaviranomainen on antanut viime aikoina useita merkittäviä ratkaisuja tietosuojalainsäädännön soveltamisesta. Annetuissa ratkaisuissa on määrätty rekisterinpitäjälle hallinnollinen seuraamusmaksu. Seuraavassa selostetaan lyhyesti osaa viimeaikaisesta ratkaisukäytännöstä.
Yrityskaupoissa siirtyy lähes aina henkilöstöä. Pääsääntöisesti uuden liiketoiminnan harjoittajalle on tärkeää saada osaavaa henkilöstöä riittävästi käyttöönsä liiketoiminnan jatkamiseksi. Lähes aina on kuitenkin kysymys myös siitä, että ostajalla on velvollisuus ottaa vastaan kaikki liiketoimintaan kuuluvat työntekijät. Ostaja ei siten voi valita henkilöstöä, joka liiketoiminnan mukana seuraa.
Uutisten mukaan Elon Musk haluaa vapautua sitoumuksestaan ostaa Twitter ja Twitter haluaa kaupassa pysyttävän. Osakekauppa toteutetaan usein allekirjoituspäivän jälkeen. Artikkelissa tarkastellaan tyypillisiä ehtoja ja turvamekanismeja täksi väliajaksi.
Due diligence (myös ”DD”) tarkoittaa karkeasti suomennettuna asianmukaista huolellisuutta. Kyse on yrityksen tarkastamisesta ja sen taustojen selvittämisestä ennen yrityskauppaa joko yrityksen itsensä tai ostajan taholta. Tarkastuksessa yrityksestä kerätään tietoja yleensä yrityskauppaa tai muuta yritysjärjestelyä varten. Tarkastus voidaan tehdä myös muusta syystä, kuten oman yrityksen mahdollisten muutostarpeiden selvittämiseksi. Tässä artikkelissa keskityn kuitenkin lehtemme teeman mukaisesti yrityskauppatilanteisiin.
Yrityskauppoja yhdistää yleisesti prosessiin liittyvät eri vaiheet. Luonnollisesti eri vaiheet saavat projektista riippuen eri painotuksia ja voivat näyttäytyä hyvinkin erilaisina, ja toisinaan kaikkia vaiheita ei edes ole. Yritysmyyntiä tai -ostoa suunnittelevan on kuitenkin hyvä jo ennakkoon tiedostaa, minkälaisia vaiheita yrityskauppaprojekti elinkaarensa aikana saattaa pitää sisällään.
Korkeimman hallinto-oikeuden tuoreessa päätöksessä 2022:87 oli kyse ei-veroneutraalin sulautumisen synnyttämän liikearvon vähentämisestä yhtiön kirjanpidossa.
Artikkelissa tarkastellaan korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisua KHO 2022:79, jossa yhtiön jakautumisen jälkeen myytäisiin vastikkeena saatuja osakkeita. Myynnit nostivat kysymyksen siitä, tavoiteltiinko järjestelyllä sääntelylle vieraita veroetuja. Näkemykset eriytyivät eri oikeusasteissa.
Yrityskaupan kohteena olevassa yhtiössä voi olla vuosien mittaan kertyneitä rahavaroja. Ostaja ei halua ostaa rahaa rahalla, joka on usein vieläpä velkarahaa, jolloin kohdeyhtiön tasetta on tarve keventää ennen yrityskauppaa. Yksi tapa keventää tasetta on omien osakkeiden hankkiminen.
Perinteisesti yhtiön osakekannan myyminen on nähty luontevimpana tapana irtautua yhtiöstä ja vastaavasti pääoma- tai teollisen sijoittajan ottaminen joko yrityskaupan tai pääomansijoituksen kautta yrityksen enemmistöomistajaksi tehokkaimpana keinona yrityksen kasvattamiseksi. Näiden rinnalle vahvaksi vaihtoehdoksi yrityksen ja sen omistusrakenteen kehittämiseksi on viime vuosina noussut listautuminen.
