17.10.2022

Due diligence – mitä, miksi, missä, milloin?

Due diligence (myös ”DD”) tarkoittaa karkeasti suomennettuna asianmukaista huolellisuutta. Kyse on yrityksen tarkastamisesta ja sen taustojen selvittämisestä ennen yrityskauppaa joko yrityksen itsensä tai ostajan taholta. Tarkastuksessa yrityksestä kerätään tietoja yleensä yrityskauppaa tai muuta yritysjärjestelyä varten. Tarkastus voidaan tehdä myös muusta syystä, kuten oman yrityksen mahdollisten muutostarpeiden selvittämiseksi. Tässä artikkelissa keskityn kuitenkin lehtemme teeman mukaisesti yrityskauppatilanteisiin.

Yrityskaupassa DD-tarkastus toimii ensisijaisesti riskienhallintakeinona, mutta auttaa ostajaa myös kaupan kohteen haltuunotossa. Tarkastus tarjoaa ostajalle mahdollisuuden tutustua kaupan kohteeseen syvällisemmin ja arvioida muun muassa sitä, millainen kaupan kohteen taloudellinen tilanne on, miten yritystä on johdettu ja mitä mahdollisia investointeja yritykseen on tehtävä kaupan jälkeen. Tarkastuksen tulokset vaikuttavat ennen kaikkea myös kauppakirjan sisältöön sekä yrityksen tarkempaan arvonmääritykseen eli kauppahintaan.

Tarkastus toteutetaan yleensä kaupan kohteena olevan yrityksen toimipaikassa ja/tai rajatun ajan voimassa olevassa salatussa datahuoneessa (myös ”virtual data room” tai ”VDR”). Tutkittavien asiakirjojen lisäksi tarkastukseen kuuluu yleensä myös myyjäyrityksen johdon haastattelu asiakirjoista välittymättä jäävän tiedon saamiseksi.

DD-tarkastus tehdään yleensä aie- tai esisopimuksen allekirjoittamisen jälkeen, joka tapauksessa ennen lopullisen kauppasopimuksen allekirjoittamista. Tärkeää on muistaa, että tarkastuksen yhteydessä ostajaehdokas saa yrityksestä paljon luottamuksellista tietoa. Tämän takia ennen tarkastukseen ryhtymistä olisi aina hyvä allekirjoittaa asiaa koskeva salassapitosopimus.

Niina Uski

juristi