7.10.2021

Jakautuminen yrityskauppaa edeltävänä toimenpiteenä

Kun olet suunnittelemassa yrityksesi myyntiä ja havaitset joko itse tai ostajaehdokkaan ilmoittamana, että yhtiössä on sellaista omaisuutta, mikä ei kiinnosta ostajaa ja sen vuoksi vaikeuttaa kaupan syntymistä tai estää sen, mitä on tehtävissä? Saattaa myös olla niin, että yhtiössä on konsernirakenne, joka vaikeuttaa kaupan tekemistä. Näissä ongelmatilanteissa jakautuminen on hyvä täsmälääke tekemään kaupan kohteena olevasta yrityksestä oikeanlaisen ja, mikä parasta, verotehokkaasti.

Jakautuminen on laissa annettu mahdollisuus jakaa osakeyhtiö niin, että olemassa olevasta yhtiöstä erotetaan jokin osa, josta muodostetaan uusi yhtiö, tai siten, että olemassa oleva yritys lakkaa kokonaan olemasta eli purkautuu ja prosessin seurauksena syntyy kaksi uutta yhtiötä. Näin avautuu mahdollisuus siirtää tulevan kaupan kohteena olevasta yrityksestä pois sellaista omaisuutta, joka joko halutaan säilyttää itsellä tai joka tiedetään sellaiseksi, mistä ostaja ei ole kiinnostunut. Tällaista omaisuutta ovat esimerkiksi rahavarat, saatavat ja velat. Ketäpä ostajaa kiinnostaisi ostaa rahaa rahalla varsinkin, jos kauppahinta vielä rahoitetaan lainalla.

Verotehokkuus
Jakautuminen ei aiheuta veroseuraamuksia. Lainsäätäjä on tehnyt mahdolliseksi ilman luovutusvoittoveroa, varainsiirtoveroa tai arvonlisäveroa joko muodostaa jakautuvasta yhtiöstä kaksi uutta yhtiötä uusine Y-tunnuksineen tai sellaisissa tapauksissa, jossa yhtiössä on useampia toimialoja, erottaa ne jakautuvasta yhtiöstä niin, että jakautuva yhtiö jää Y-tunnuksineen olemaan. Jakautuminen ei katkaise luovutusvoittoverotuksessa myöhemmin laskettavia omistusaikoja, mikä myös on hieno mahdollisuus jatkotoimia ajatellen.

Kokonaisjakautuminen
Tämä jakautumismuoto on yleisemmin käytetty johtuen siitä, että siinä ei ole sellaista ennakkovaatimusta kuin osittaisjakautumisessa, että yhtiössä tulisi olla erilaisia toimialoja. Usein halutaan erottaa myyntiin tulevasta yhtiöstä esimerkiksi toimitilakiinteistö, jotta myyntiin tulee vain varsinainen liiketoiminta. Se mahdollistaa ostajalle kohteen ostamisen halvemmalla hinnalla ja ilman sitoumusta kiinteistön omistamisesta. Vuokratilat ovat usein täysin riittävät ja, kun tällä saadaan hinta kohtuullistettua, ostaja löytyy helpommin. Myyjä voi tuolloin uuden yhtiön kautta pitää omistuksessaan kiinteistön ja vuokrata sitä toiminnan jatkajalle. Ennen kaikkia pelkistetympi kaupan kohde halvempine hintoineen mahdollistaa helpommin ostajan löytymisen.

Kokonaisjakautumisessa pitää muistaa, että jakautuvan yhtiön Y-tunnus häviää, joten sellaiset sitoumukset, jotka ovat jotenkin sidottu Y-tunnukseen, pitää muistaa uudistaa siten, että uusi syntynyt yhtiö pystyy jakautumisen jälkeen jatkamaan sopijapuolena. Usein arastellaan Y-tunnuksen vaihtumista, mutta oman kokemukseni mukaan se ei juuri koskaan vaikeuta toiminnan jatkamista, ja yhteistyökumppanit sekä asiakkaat helposti ymmärtävät, kun niille kerrotaan Y-tunnuksen muutoksen johtuvan jakautumisesta.

Kokonaisjakautuminen

Osittaisjakautuminen
Mikäli jakautuva yhtiö toimii useammalla toimialalla, on osittaisjakautuminen hyvä vaihtoehto. Jakautuva yhtiö jää olemaan jonkun toimialan kanssa ja uuteen, jakautumisessa syntyvään yhtiöön voidaan siirtää joku muu itsenäinen toimiala. Sillä, kuinka kauan jakautuvalla yhtiö on ollut jokin toimiala, ei lähtökohtaisesti ole merkitystä, mutta sen täytyy olla itsenäinen ja erottuva toimiala, jolla uusi yhtiö sitten jatkaa. Mikäli näistä asioista on epävarmuutta, kannattaa aina hakea verottajan ennakkoratkaisu, jolla varmistetaan, että verottaja tulkitsee tilanteen sellaiseksi, että kyseessä on osittaisjakautuminen.

Osittaisjakautuminen

Kuinka aikaisin pitää ryhtyä toimenpiteisiin?
Jakautumisprosessiin kannattaa varata noin puoli vuotta, sillä prosessissa on laista suoraan tulevia kuulutusaikoja ym., joista ei pysty joustamaan eikä tinkimään. Prosessissa asioidaan kaupparekisterin kanssa. Kertomalla kaupparekisterille jakautumisen aikataulu, rekisteriviranomainen pyrkii edesauttamaan sen toteutumista, kunhan aikataulu on realistinen. Mahdolliset lisäselvitykset ja kysymykset saattavat kuitenkin aiheuttaa yllättävää suunnitteluaikataulun pidentymistä, joten ei kannata jättää asiaa viimetippaan, jottei tukehduttaisi itseään liian tiukalla aikataululla.

Parhaimmillaan prosessi kannattaa aloittaa jo ainakin vuotta ennen suunniteltua jakautumisen täytäntöönpanoajankohtaa, jotta asioihin ehtii ja pystyy vaikuttamaan toivotulla tavalla. Tällöin saadaan myös parhaat veroedut ja toivottu lopputulos edesauttamaan yrityskauppaa. Kauppaneuvottelut voidaan aloittaa jo prosessin ollessa käynnissä, koska kerran alettuaan lopputulosta voidaan hyvällä todennäköisellä ennustaa. Erilaiset aiesopimukset yms. ovat täysin mahdollisia ja niistä on hyvä kokemuksia.

Harri Lukander

osakas, asianajaja