19.2.2018

Keihin kaikkiin henkilöihin yrityksen omistajanvaihdos vaikuttaa?

Suunniteltaessa yrityksen omistajanvaihdosta osataan kyllä ottaa huomioon luopujan ja jatkajan henkilökohtainen tilanne, mutta ajatellaanko myös näiden läheistahoja, kuten perheitä tai kohdeyrityksen työntekijöitä? Luovutuksesta aiheutuvat veroseuraamukset tulevat helposti mieleen, mutta muistaako luopuja miettiä myös esim. eläke-etujaan tai muuta toimeentuloaan? Muistaako jatkaja ajatella yrityksen omistusmuutoksen vaikutusta omaan henkilökohtaiseen talouteensa?

Koska onnistuneessa yrityksen omistajavaihdoksessa on monta liikkuvaa osaa, edellyttää onnistuminen sitä, että projektin suunnittelu aloitetaan ajoissa, jotta kaikki siihen osallistuvat henkilötahot pystyvät järjestämään omat ja yrityksen asiat niin, että sekä verotus, rahoitus että muut asiaan vaikuttavat seikat, kuten luopujan ja jatkajan lähipiiri voidaan onnistuneesti ottaa huomioon. Jos yritystä jatkaa oma lapsi, ajattelevat vanhemmat useimmiten perillistensä tasavertaista kohtelua, jolloin perintösuunnittelulle pitää myös antaa aikaa. Kohdeyrityksen toiminnan kannalta ei ole järkevää, että osa lapsista vain omistaa yritystä, vaikka ei työskentele siellä. Sisarusten väliset jännitteet nousevat tuolloin herkästi esiin, mikä vaikuttaa myös lamaannuttavasti yrityksen toimintaedellytyksiin.

Yritysmuodon merkitys
Yksityisliike on verosyistä usein huono vaihtoehto myyjän kannalta eikä se ostajaakaan usein houkuttele. Yksityisliikkeen muuttaminen yhtiömuotoiseksi on järkevää ilman luopumisajatustakin, ellei toiminta ole aivan pienimuotoista. Veroprogressio tekee sekä yksityisliikkeen pyörittämisestä että siitä luopumisesta verotuksellisesti raskaan, mutta mikäli toiminta on kovin pientä, ei sen muuttaminen yhtiömuotoiseksi eikä myöskään myyminen liene verotuksellisesti raskasta. Toisaalta ostajan löytäminenkin voi olla vaikeaa, jos toiminta on kovin pientä.

Vastuukysymysten kannalta yhtiö on myös järkevämpi vaihtoehto sekä toiminnan aikana sekä myös siitä luovuttaessa.

Yhtiömuotoisessa toiminnassa suunniteltu jatkaja voidaan ottaa yhtiökumppaniksi jo varhain ja esim. osakassopimuksin toteuttaa osakkeiden luovuttamisvelvollisuus mikäli suunniteltu kauppa tai sukupolvenvaihdos ei toteutuisikaan. Kun yrityksestä luopuminen voidaan toteuttaa pitkän ajan kuluessa, on se sekä verotuksen, että rahoitusjärjestelyjen kannalta aina helpompi vaihtoehto kuin se, että luovutus tehdään kokonaisuudessaan kerralla.

Ostaja useimmiten haluaa ostaa pelkästään yrityksen omistaman omaisuuden, kun taas myyjä mielellään luopuu yhtiömuotoisen yhtiön omistuksesta. Ostajan kannalta kysymys on siitä, että tuolloin minimoidaan ne riskit, joita yhtiön sisään mahdollisesti kätkeytyy ja myyjä taas haluaa kauppahinnan mieluiten itselleen, ei yhtiöön.

Yritysrakenne
Yritysrakenne on usein seurausta erilaisista toiminnan aikaisista järjestelyistä eikä sitä useinkaan ole suunniteltu luopumista varten. Kun suunnitellaan omistajanvaihdosta, täytyy myös yritysrakenne valmistella tällaista tapahtumaa varten.

Yrityksestä voi olla tarpeen erottaa jotakin omaisuutta, jota ei omistajavaihdoksen yhteydessä luovuteta. Jos yhtiö omistaa sekä toimitiloja, että harjoittaa liiketoimintaa samassa yhtiössä, saattaa toimitilojen verottaminen jakautumisella omaan yhtiöönsä olla järkevä etukäteistoimenpide ennen omistajavaihdosta. Pelkkä liiketoiminnan myyminen on rahoitus- ja muiden järjestelyjen kanssa helpompaa, ostaja on helpompi löytää. Usein on mahdollista järjestellä myös niin, että liiketoimintaa harjoittava yhtiö jää vuokralle nykyisiin toimitiloihinsa, jolloin myyjä saa vuokratuloa eikä ostajan tarvitse rahoittaa toimitilainvestointia.

Luopuja saattaa haluta myydä vain osan yhtiön harjoittamasta toiminnasta. Eräs harkittava vaihtoehto tuolloin on liiketoimintasiirto eli yhtiöitetään luovutettava osa omaksi yhtiökseen.

Toisaalta toiminta saattaa olla pirstoutunut niin moniin yrityksiin, että yhtiöiden yhdistäminen fuusiolla selkeyttää tilannetta tulevaa omistajavaihdosta varten.

Kaikkia näitä toimenpiteitä varten tarvitaan aikaa ja valmisteluja. Tuolloin voidaan suunnitella myös veroseuraamukset järkeviksi pitkän ajan kuluessa eikä tarvitse paniikissa tehdä riskiratkaisuja.

Luopujan toimeentulon turvaaminen
Mikäli yrittäjä ei ole huolehtinut eläkevakuutusmaksujen maksamisesta, mikä usein on seurausta siitä, että hän on nauttinut omistamastaan yhtiöstä luontaisetuja ja nostanut osinkoja mutta ei palkkaa, on luopuessa järjestettävä asiat niin, että toimeentulo turvataan myös omistusmuutoksen jälkeen. Tämä tarkoittaa sitä, että esim. osakkeiden lahjoittaminen tai lahjanluontoisen kaupan tekeminen sukupolvenvaihdoksen yhteydessä jälkeläisille ei ole mahdollista, vaan tuolloin pitää osakkeista saada niin paljon kauppahintaa, että elanto turvataan sen avulla. Suunnitteluvapaudet kasvavat huomattavasti, mikäli elanto on turvattu jo ennen omistajavaihdosta. Mikäli viime tipassa ennen luopumista yritetään järjestellä eläkeasioita maksamalla esim. suuria summia eläkevakuutusyhtiöön, piilee näissä järjestelyissä veroriski. On ikäviä kokemuksia siitä, että järjestelyt ovat johtaneet luopujan kannalta suuriin ja tuhoisiin veroseuraamuksiin. Kannattaa siis aloittaa eläkevakuutusmaksujen maksaminen ajoissa ja huolehtia omasta asumisestaan niin, että se ei ole pelkästään yritystoiminnasta luopumisen varassa.

Perillisten tasa-arvoinen kohtelu
Ei ehkä helpolla juolahda mieleen, että testamentti voisi kuulua luopumisen yhteydessä tehtävien asiakirjojen joukkoon. Mikäli tehdään sukupolvenvaihdos lahjoituksella tai lahjanluontoisella kaupalla, voidaan lahjoituksen ehdoissa määrätä, että jatkajan aviopuolisolla ei ole avio-oikeutta, jolloin yritysvarallisuus säilyy omassa suvussa.

Kokemuksen kautta suosittelen, että vain ne perilliset, jotka todella aikovat jatkaa yritystoimintaa, tulevat sitä omistamaan. Mikäli osa perillisistä vain omistaa, on se omiaan vaikuttamaan negatiivisesti varsinaisen jatkajan työmotivaatioon ja toisaalta helposti kiristää sisarusten välisiä suhteita. Mikäli mahdollista, muita kuin jatkajia tulisi hyvittää esim. testamentin avulla muulla omaisuudella, ei yritysvarallisuudella.

Oletko miettinyt myös puolisosi tai avopuolisosi asemaa? Jos luopuminen johtuu ikääntymisestä ja eläkkeelle jäämisestä, tulisi aina myös muistaa miettiä lesken tilanne ensin kuolleen puolison jälkeen. Jäämistösuunnittelu tulee näin osaksi luopumisprosessia.

Tilanne, jossa on useita jatkajia
Erilaisista syistä johtuen voi olla, että yritystoimintaa tulee jatkamaan useita henkilöitä tai heidän yhtiöitään. Kokonaisuus saattaa olla niin suuri, että se on pakko jakaa pienempiin omistusosiin, luottotyöntekijöille saatetaan antaa mahdollisuus yritystoiminnan jatkamiseen esim. omien perillisten kanssa, jolloin syntyy useamman omistajan hallinto. Tuollaisessa tilanteessa osakkaiden välinen osakassopimus on äärimmäisen tärkeä asiakirja, jota ei pidä unohtaa laatia kaupanteon yhteydessä. Osakassopimuksella ehkäistään riitoja ja lisätään ennustettavuutta, millä on yritystoimintaa vakauttava merkitys. Sopimuksella saatetaan estää haitallisten ryhmittymien syntymistä omistajien kesken. Sopimus antaa pelisäännöt yhtiössä toimimiseen ja sääntelee menettelytavat, mikäli joku osakkaista haluaa luopua omistuksestaan jatkossa.

Harri Lukander

osakas, asianajaja