Lukander & Ruohola Oy Asianajotoimisto

EN | SE | DE

KKO:lta uusi ennakkoratkaisu asunto-osakeyhtiön osakkeiden lunastamisesta

KKO on ratkaisussaan KKO 2017:2 katsonut, ettei huoneiston hallintaan oikeuttavien asunto-osakeyhtiön osakkeiden osittainen lunastaminen ollut mahdollista.

Tapauksessa oli kyse siitä, että asunto-osakeyhtiö X:n yhtiöjärjestyksessä oli lunastuslauseke, jonka mukaan yhtiön osakkaat saivat lunastaa yhtiön osakkeen, mikäli se kaupan, vaihdon tai lahjan kautta siirtyy muulle kuin yhtiön osakkaalle. Yhtiön osakas A oli myynyt 1/3:n suuruisen murto-osan omistamistaan yhtiön osakkeista pojalleen B:lle ja 1/3:n murto-osan tämän avopuolisolle C:lle. Yhtiön osakas D esitti lunastusvaatimuksen kaikista A:n, B:n ja C:n osakkeista. Nämä vastustivat lunastusvaatimusta ja nostivat asiassa kanteen.

Käräjäoikeus päätti, että D:llä oli oikeus lunastaa B:n ja C:n murto-osat osakkeista. Hovioikeus taas katsoi, että A:n perillisen B:n murto-osaa ei voitu lunastaa, mutta C:n murto-osa voitiin.

KKO sen sijaan katsoi, ettei D:llä ollut oikeutta lunastaa A:n murto-osaa osakkeista, koska siinä ei ollut kyse saannosta, johon lunastus voitiin kohdistaa. B:n ja C:n murto-osien osalta KKO totesi, että X:n yhtiöjärjestyksen sanamuoto ja sen tarkoitus puolsi tulkintaa, jonka mukaan yhtiöjärjestyksessä osakkeella tarkoitetaan A:n, B:n ja C:n omistamaa osakeryhmää, eikä lunastuslauseketta ole tulkittava niin, että se oikeuttaisi osakeryhmän murto-osan lunastamiseen. Huoneiston hallintaan oikeuttavat osakkeet muodostavat jakamattoman kokonaisuuden. Sallimalla murto-osan lunastuksen se saattaisi johtaa odottamattomaan ja epätarkoituksenmukaiseen lopputulokseen, eli yhteisomistussuhteeseen kahden vieraan henkilön välillä. Koska kauppa A:n, B:n ja C:n välillä oli tehty murto-osaisena kaupan rahoittamiseen liittyvistä syistä, eikä muitakaan seikkoja lunastuslausekkeen keinotekoisesta kiertämisestä ollut tullut esiin, hylkäsi KKO D:n esittämän lunastusvaatimuksen kokonaisuudessaan.

Päätös toisaalta vahvistaa osakkeiden jakamattomuutta erityisesti tilanteessa, jossa lunastuslausekkeen sanamuoto on epäselvä, mutta toisaalta antaa osakkaalle keinon kiertää yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeen määräystä. Mielenkiintoista nähdä, miten tapausta tullaan tulevaisuudessa lunastusriidoissa tulkitsemaan. 

 

Lisätty 7.2.2017