17.10.2022

Listautuminen yrityskaupan vaihtoehtona

Perinteisesti yhtiön osakekannan myyminen on nähty luontevimpana tapana irtautua yhtiöstä ja vastaavasti pääoma- tai teollisen sijoittajan ottaminen joko yrityskaupan tai pääomansijoituksen kautta yrityksen enemmistöomistajaksi tehokkaimpana keinona yrityksen kasvattamiseksi. Näiden rinnalle vahvaksi vaihtoehdoksi yrityksen ja sen omistusrakenteen kehittämiseksi on viime vuosina noussut listautuminen.

Jokaisen yrityskauppaa harkitsevan kannattaakin ottaa selvää siitä, voisiko listautuminen toimia vaihtoehtona perinteiselle yrityskaupalle.

Päälista vai First North Growth Market?
Suomessa listautuminen voi tapahtua joko Helsingin pörssin päälistalle tai Helsingin pörssin ylläpitämälle First North Growth Market -nimiselle ns. monenkeskiselle markkinapaikalle.

Päälistan ja First Northin väliset erot liittyvät sääntelyn laajuuteen. Sääntelyn määrä First North -listalla olevia yhtiöitä koskien on jonkin verran alempi kuin päälistan yhtiöillä. Esimerkiksi tiedottamisvaatimukset ovat kevyempiä eikä First North -listan yhtiöillä ole velvollisuutta käyttää kirjanpitokäytäntöinään kansainvälistä IFRS-käytäntöä, vaan kansallinen kirjanpitokäytäntö (FAS) riittää. Myös pörssin maksut ovat First North -listan yhtiöllä alhaisempia.

Toisaalta päälistalla olevien yhtiöiden osake on yleensä suuremmista kaupankäyntimääristä johtuen likvidimpi. Kaupankäyntimääriin toki vaikuttaa aina osakkeen kiinnostavuus, eikä markkinapaikka itsessään määrää osakkeen likviditeettiä. Institutionaalisten sijoittajien on kuitenkin yleensä helpompi sijoittaa päälistan yhtiöihin, koska erilaiset rajoitukset saattavat estää sijoitusten tekemistä First North -yhtiöihin.

First North soveltuukin lähtökohtaisesti paremmin yhtiölle, joka ei ennestään ole listalla, ja voi toimia ponnahduslautana myöhemmälle päälistalle listautumiselle.

Perusteellinen valmistautuminen kannattaa
Onnistunut listautuminen edellyttää huolellista valmistautumista. Valmistautuminen listautumiseen pitää aloittaa jo reilusti yli vuoden ennen listautumista. Tuossa vaiheessa kannattaa vähintäänkin selvittää, mitä listalla oleminen edellyttää esimerkiksi yhtiön hallintorakenteilta ja taloushallinnolta. Mikäli halutaan siirtyä noudattamaan IFRS-kirjanpitokäytäntöä, on eduksi tehdä se ajoissa, jotta yhtiö kykenee listautumisesitteessä esittelemään viimeisen ja sitä edellisen tilikauden tilinpäätökset vertailukelpoisina IFRS-muodossa.

Myös taloushallinnon raportointiprosessien kuntoon laittamisen voi hyvin aloittaa jo varhaisessa vaiheessa, jotta nämä varmasti muodostuvat rutiineiksi listalle menemiseen mennessä. Samoin sisäpiirisääntelyyn, tiedottamiseen ja muihin sääntelyn edellyttämiin asioihin on hyvä ainakin henkisesti valmistautua jo varhain. Johtamisen näkökulmasta sisäpiirisääntelyllä voi olla vaikutusta yhtiön toimintakulttuuriin, minkä vuoksi johdon on hyvä kouluttautua jo etukäteen ja pohtia, miten johtamistapaa kehitetään uusiin velvoitteisiin soveltuvaksi.

Listautumisprosessi ja neuvonantajat
Kun suunniteltuun listautumiseen on aikaa alle vuosi, on hyvä ryhtyä etsimään luotettavia kumppaneita listautumisprosessin avuksi. Tässä tarkoituksessa yhtiö tarvitsee First North -listalle mennessään ainakin niin sanotun hyväksytyn neuvonantajan (CA, certified adviser). Usein hyväksytty neuvonantaja toimii myös yhtiön taloudellisena neuvonantajana. Hyväksytty neuvonantaja huolehtii listautumisprosessin koordinoimisesta yhdessä yhtiön, muiden neuvonantajien ja pörssin kanssa.

Yhtiö tarvitsee myös oikeudellisen neuvonantajan, jonka tehtävänä on mm. suorittaa yhtiötä koskeva oikeudellinen due diligence -tarkastus, avustaa yhtiötä listautumisesitteen laatimisessa sekä neuvoa yhtiötä listautumiseen liittyvissä yhtiö- ja arvopaperimarkkinaoikeudellisissa toimenpiteissä. Näitä ovat esimerkiksi yhtiön muuttaminen julkiseksi osakeyhtiöksi, yhtiön osakkeiden liittäminen arvo-osuusjärjestelmään, yhtiöjärjestyksen muut muutokset sekä listautumisen yhteydessä yleensä toimitettava osakeanti kuin myös yhtiön tiedonantopolitiikan ja sisäpiiriohjeen laatiminen.

Yhtiö tarvitsee myös listautumisen edellytyksiä koskevan ns. IPO-due diligence -tarkastuksen tekijän (usein yhtiön tilintarkastaja) sekä listautumisantia järjestettäessä myös ns. liikkeeseen laskijan asiamiehen, joka huolehtii osakemerkintöjen vastaanottamisesta ja osakkeiden viemisestä arvo-osuustileille. Lisäksi yhtiö voi tarvita myös muita neuvonantajia, kuten viestintäkonsulttia.

On hyvä huomioida, että yhtiön liittäminen arvo-osuusjärjestelmään voi viedä puolikin vuotta, joten asia on syytä ottaa ajoissa tehtäväksi. Kollegani Iiro Hollmén käsittelee asiaa artikkelissaan sivulla 4. Myös due diligence -tarkastukset on hyvä suorittaa hyvissä ajoin, jotta mahdollisesti havaittavat puutteet kyetään korjaamaan ajoissa.
Henkilöresurssimielessä yhtiön on hyvä varautua erityisesti siihen, että sekä due diligence -prosessi että listautumisesitteen laatiminen vaativat huomattavaa työpanosta myös yhtiön puolelta samalla, kun yhtiön johdon tulisi kyetä antamaan aikaa myös listautumisannista tiedottamiselle ja markki-noinnille sekä tietysti yhtiön tavanomaiselle liiketoiminnalle.

Lopuksi
Listautumisen jälkeen yhtiö on sääntelyn alainen, mikä merkitsee sitä, että yhtiön on huolehdittava mm. raportointivalmiuden jatkuvasta ylläpidosta, tiedottamisen ajantasaisuudesta, selkeydestä ja johdonmukaisuudesta sekä sisäpiirihallinnosta. Vaikka muutoksia tuleekin yksityiseen osakeyhtiöön verrattuna, kaikki muutokset ovat kuitenkin täysin hallittavissa olevia, kunhan muutoksiin ryhdytään valmistautumaan ajoissa ja prosessit rakennetaan hyvissä ajoin kuntoon. Parhaassa tapauksessa itse listautumisprosessi opettaa yhtiölle paljon itsestään ja olemassa olevat käytännöt voidaan samalla päivittää paremmin liiketoimintaakin tukeviksi.

Juhani Ekuri

osakas, asianajaja