7.2.2017

Miten onnistun yrityskaupassa?

Päättynyt vuosi oli yksi Suomen vilkkaimpia yrityskauppavuosia. Myös meidän toimistomme avusti vuoden mittaan kymmenissä yrityskaupoissa, joista monissa kauppahinnat nousivat useisiin kymmeniin miljooniin euroihin. Liikkeellä olivat niin pääomasijoittajat kuin teolliset ostajat, ulko- ja kotimaiset. Onnistunut yrityskauppa vaatii sekä myyjän että ostajan puolella monien asioiden yhteensovittamista. 

Jos yrityksen omistajat aikovat myydä yrityksensä, on hankkeen valmistelu syytä aloittaa 2 – 3 vuotta etukäteen. Yritysrakenne kannattaa käydä etukäteen lävitse kokeneen asianajajan kanssa.
Vastaavasti myös ostajan pitää valmistautua yritysostoon. Tärkeintä on tietenkin miettiä, millainen yritys parhaiten soveltuisi ostokohteeksi. Yritysostossa epäonnistuminen johtuu usein siitä, että ostokohde on väärältä toimialalta tai väärän kokoinen – tai liian kallis.

Asiantuntijoiden valitseminen
Yrityskauppa on useimmille yrittäjille ja yrityksille ainutkertainen projekti. Siihen kannattaa panostaa kunnolla, sekä omaan ajankäyttöön että asiantuntijoiden valintaan. Jokainen juristi ei ole kokenut yrityskauppajuristi, eikä jokaisella taloudellisella neuvonantajalla ole riittävästi kokemusta yritysjärjestelyistä. Silti on varsin helppoa löytää sekä hyvä asianajaja että taloudellinen neuvonantaja avustamaan yrityksen myynnissä tai ostossa. Monien asiantuntijoiden kotisivuilla olevat referenssit auttavat valinnassa. Neuvonantajat kannattaa ottaa mukaan heti prosessin alussa.

Vaikeampaa voi olla, mikäli itsellä ei ole valmiiksi tiedossa yritykselle ostajaa tai jos esim. haluaa laajentaa yritystään yritysostolla. Suuriin yrityskauppoihin Suomessakin on erinomaisia corporate finance -taloja, mutta keskisuuretkin järjestelyt ovat usein hankalampia: Jotta voisi olla hyvä yritysvälittäjä, on toimialatuntemus tärkeää. Suomi on sen verran pieni maa, että monilla aloilla volyymi ei ole riittävä tällaisen tuntemuksen kasvattamiseen.

Yritys myyntikuntoon

  • Onko taseessa sellaista omaisuutta, jota ostaja todennäköisesti ei halua ostaa? Jakautuminen on usein hyvä keino taseen siivoamiseen, mutta muitakin tapoja on.
  • Voisiko tytäryhtiöt fuusioida? Yleensä yrityskauppa on paljon yksinkertaisempi, jos kaikki liiketoiminta on yhdessä yhtiössä, joka on tehnyt vähintään yhden kokonaisen tilikauden ennen yrityksen myyntiin ryhtymistä.
  • Onko yrityksellä osakkuusyhtiöitä? Tavallisesti ostaja haluaa ostaa 100 % kaikista yhtiöistä, joten vähemmistöosuudet kannattaa ostaa pois ennen koko yrityksen myyntiä.
  • Ovatko paperiasiat kunnossa? Ostaja teettää due diligence -tarkastuksen, jossa yrityksen taloudelliset, oikeudelliset ja verotukselliset asiat käydään lävitse. Laittamalla sopimukset kuntoon, käymällä riskit lävitse asianajajan kanssa ja skannaamalla kaiken aineiston hyvään järjestykseen palvelimelle paranee kauppahinta usein merkittävästi.
  • Miten välttämätön yrittäjän oma työpanos on? Mitä paremmin yritys pyörii ilman yrittäjän päivittäistä osallistumista, sitä helpompi se on myydä.

Kauppaprosessi
Yrityskauppaa neuvotellaan tavallisesti useita kuukausia. Jos yrityksen omistaja on valmistautunut hankkeeseen huolellisesti ja yritys on laitettu myyntikuntoon, päästään yleensä nopeasti keskustelemaan olennaisista asioista. On selvää, että kauppahinta on yksi tärkeimmistä sovittavista asioista. Siihen ei kuitenkaan pidä keskittyä liikaa, vaan myös muut kaupan keskeiset ehdot tulee käydä lävitse kauppahinnan rinnalla. Usein prosessi jäsentyy parhaiten, mikäli se käynnistetään asianajajan avulla laaditulla indikatiivisella osto- tai myyntitarjouksella. Siihen on helppo koota hinnan lisäksi kaikki olennaiset kaupan ehdot.

Myyjän sitoutuminen
Ostajan ja myyjän on syytä avoimesti keskustella siitä, millainen rooli myyjäpuolen henkilöillä olisi kaupan jälkeen. Rutiininomaisesti sovitaan, että myyjä, olipa myyjänä yhtiö tai ihminen, sitoutuu 2 – 3 vuoden kilpailukieltoon. (Tyypillisesti pääomasijoittajat myyjinä eivät kuitenkaan suostu sitomaan käsiään kilpailukiellolla.) Paljon suurempi hajonta on siinä, mihin tehtäviin ja millaiseksi ajaksi myyjien pitää sitoutua työskentelemään myydyssä yrityksessä. Myyjän panos on erittäin tärkeä sujuvassa haltuunotossa ja sen jälkeisinä kuukausina. Oma kokemukseni kuitenkin on, että ei ole järkevää sopia kovinkaan pitkästä myyjän työskentelyjaksosta. Jo puoli vuotta voi osoittautua liian pitkäksi.

Kaupan ehdot
Kauppahinnan ohella kauppakirjan tärkeimmät kohdat ovat myyjän vakuutukset ja myyjän vastuu niiden rikkomisesta. Kansainväliset mallit ovat johtaneet siihen, että myyjän vakuutukset siitä, millaisessa mallissa asiat yrityksessä ovat, muodostuvat nykyään varsin yksityiskohtaisiksi. Mielestäni tämä on hyvä käytäntö myös myyjän kannalta: kun ostajan pyytämät myyjän vakuutukset käy huolellisesti lävitse, tulee samalla pohtineeksi sen, onko kaupan kohteesta kertonut riittävästi ostajalle.

Melko tyypillinen myyjän vastuuaika on noin 1,5 vuotta, siten että ostaja saa johtaa yritystä yhden täyden tilikauden ja tehdä siitä tilinpäätöksen. Varsin yleistä on, että myyjän vastuuta rajoitetaan euromääräisesti niin, että kovin pienistä rikkomuksista ei voi esittää vaatimuksia ja että yläraja on esim. 30 % kauppahinnasta. Veroasioissa vastuuaika on yleensä sama kuin jälkiverotusaika ja ympäristöasioissa monesti kymmenen vuotta. Näihin ei yleensä sovelleta euromääräisiä rajoituksia.

Tavallista on, että kauppakirjaan kirjataan kaikki kaupan ehdot ja myyjän vastuuperusteet ja sovitaan nimenomaisesti, että ostaja ei voi esittää millään muulla perusteella vaatimuksia. Tämä on hyvä käytäntö, mutta edellyttää huolellista kauppakirjan ja erityisesti myyjän vakuutusten valmistelua.

Haltuunotto
Moni hyvä yritysosto pilataan huonolla haltuunotolla. Ensimmäiset sata päivää ovat oikeasti hyvin tärkeät. Ostajan ei pidä laittaa kaikkea uusiksi, mutta ostettuun yritykseen pitää tutustua huolellisesti ja muutosta kaipaavat asiat kannattaa muuttaa mieluummin liian nopeasti kuin liian hitaasti. Jos due diligence -tarkastus on tehty hyvin, tarkastusraportit toimivat erinomaisena käsikirjana haltuunotossa ja sen jälkeisissä muutoksissa. Ja tietenkin haltuunottoprojekti pitää sovittaa siihen, mitä on sovittu myyjän työskentelystä yhtiössä kaupan jälkeen.

Jos yritys on hankkinut toisen saman tai samantapaisen toimialan yrityksen, on paikallaan ennakkoluulottomasti pohtia, mitä toimintoja on hyvä yhdistää ja mitä taas pitää erillään. Tässä voi olla hyvä kuulla myös ulkopuolisia asiantuntijoita tai vaikkapa yrityksen hallituksen jäseniä, jos yhtiöllä on hyvä, ammattimaisesti toimiva hallitus.

Jarkko Ruohola

toimitusjohtaja, osakas, asianajaja