15.1.2021

Osakassopimus – valtapelin väline

Osakeyhtiölaki lähtee siitä lähtökohdasta, että ne, jotka omistavat yksinkertaisen enemmistön tai määräenemmistön, päättävät asioista. 

Osakassopimus on väline, jolla asiat voidaan kääntää ylösalaisin eli pienikin vähemmistö voi saada ison vallan ja päinvastoin. Klikkejä voidaan muodostaa tai klikkien muodostumista ehkäistä.

Kaksi osakasta, omistus 50/50
Tuo asetelma on pahimmillaan painajainen, koska kummallakaan ei ole enemmistöä missään asiassa. Niin kauan kuin yhteisymmärrys vallitsee, asiat sujuvat, mutta kokemukseen perustuen kerron, että tilanne voi muodostua osakkaiden ja myös yhtiön kannalta todelliseksi katastrofiksi. Riitoja ei saada loppumaan, ja päätöksentekoympyrästä tulee ikiliikkuja. Molemmat osakkaat häviävät, ja yhtiön toiminta saattaa pahimmillaan loppua.

Yllä kuvattuun asetelmaan pitää saada ulospääsytie osakassopimuksella. Menetelmänä voidaan käyttää vaikkapa keskinäistä huutokauppaa, välimiesmenettelyä tai viimekädessä vaikka arvontaa. Kun kumpikin osapuoli tietää, että ulospääsytienä on esimerkiksi arvonta, se on jo lähtökohtaisesti omiaan rauhoittamaan erimielisyyksiä.

Kolme osakasta, kullakin yksi kolmasosa
Tässä valta-asetelmassa kahden liittoutuminen jättää kolmannen aina paitsioon. Kyse voi olla asiakohtaisesta klikkiytymisestä tai jatkuvasta olotilasta, jolla yksi osakas pelataan vallankäytöstä pois.
Eräänä keinona ehkäistä näin aiheutuvaa klikkiytymistä on se, että nimetään aihealueita, joissa päätöksenteko vaatii kaikkien yksimielisyyttä. Tämän ongelma on puolestaan se, että kuka tahansa saattaa heittäytyä jarrumieheksi estäen kaikenlaisen päätöksenteon. Tämäkin pitää estää. Keinovalikoimana voi olla jälleen välimies tai jopa useita eri välimiehiä riippuen erimielisyysaiheesta, vapaaehtoinen luopuminen osakkeista tai jopa velvoite luopua osakkeista joillakin ehdoilla joissakin tilanteissa.

Selvä enemmistöosakas, mukana myös pieniä osakkaita
Vaikka joku osakkaista saisi muodostettua 2/3 määräenemmistönkin, on osakassopimus mainio työväline säätää esimerkiksi luovutusrajoituksista ja luopumisen ehdoista. Tällaiset ehdot ovat omiaan vakauttamaan yhtiön tilannetta ja lisäämään ennustettavuutta. On selvät pelisäännöt, mitä tapahtuu osakkuuden aikana ja millä ehdoin osakkuudesta voi luopua vai voiko. Usein nimittäin rajoitetaan osakkeen luovutettavuutta ylipäätään jonkin määräajan verran. Esimerkiksi yhtiötä perustettaessa osakkaat voivat sopia, että muutamaan seuraavaan vuoteen osakkuuksista ei luovuta, kun porukalla lähdettiin, niin porukalla jatketaan.

Paljon pieniä osakkaita, kellään ei ole enemmistöä
Tämä tilanne vaatii tyypillisesti sen miettimistä, minkälaisia enemmistöjä tai minkälaisia vähemmistöjä yhtiöön voi muodostua. Riippuu siitä, kenen etua ajatellaan, onko klikkien muodostuminen hyvä vai ei. Joidenkin osakkaiden kannalta voi olla järkevää ja mielekästä liittoutua ja saada täten enemmistö aikaan, joidenkin kannalta se saattaa olla uhka. Tämän vuoksi laatijan tulee tietää, minkälaista näkökulmaa hänen pitää edustaa.

Kaksi isompaa osakasta, useita pieniä osakkaita, kukaan ei yksin muodosta enemmistöä
Tässä valtapelitilanteessa saattaa olla niin, että isot osakkaat yhdessä muodostavat ainakin yksinkertaisen enemmistön, jopa määräenemmistön, mutta heidän ollessaan eri mieltä liittoutuminen pienten kanssa saattaa johtaa valtatasapainon muuttumiseen. Onko tämä toivottava tilanne vai ei, riippuu siitä, kenen etua tässä tilanteessa ajatellaan.

Kun osakassopimusta laaditaan, tulee lähtökohtana tietää osakkaiden omistusten määrä ja myös suunnitelma niiden mahdolliseksi muuttamiseksi. Vain täten laatija pystyy ymmärtämään kokonaisuutta ja kirjoittamaan hyvän ja toimivan sopimuksen. Riippumatta omistussuhteista osakassopimus on aina suositeltava, jos on enemmän kuin yksi osakas. Yhtiö ja osakkaat voittavat siinä aina. Parhaimmillaan osakassopimus on sääntökirja, jonka olemassaolo estää ja ehkäisee riitojen syntymistä, mikä on varmasti sekä yhtiön että osakkaiden kannalta win-win -tilanne.

Harri Lukander

osakas, asianajaja