17.10.2022

Osakeyhtiön siirtyminen arvo-osuusjärjestelmään

Osakeyhtiön osakkeet voivat kuulua arvo-osuusjärjestelmään. Kuten Juhani Ekurin artikkelissa todetaan, etenkin listautumista valmistelevissa osakeyhtiöissä tulee tehdä tähän liittyviä päätöksiä, mutta myös muiden kuin listattujen yhtiöiden osakkeet voidaan liittää osaksi arvo-osuusjärjestelmää. Mitä tämä tarkoittaa?

Tässä artikkelissa kuvataan sitä, miten arvo-osuusjärjestelmään siirtyminen käytännössä toteutetaan ja mitä osakkeenomistajan on hyvä tietää arvo-osuusjärjestelmään siirtymisen vaikutuksista.

Päätöksenteko yhtiössä
Yhtiön osakkeiden kuulumisesta arvo-osuusjärjestelmään tulee määrätä yhtiöjärjestyksessä. Arvo-osuusjärjestelmään siirryttäessä tulee siten yleensä järjestää yhtiökokous, jossa päätetään tämän mukaisesta yhtiöjärjestyksen muutoksesta. Yhtiökokouksen päätöksessä yhtiöjärjestyksen muuttamisesta on määrättävä myös aika, jonka kuluessa osakkeet liitetään arvo-osuusjärjestelmään (ns. ilmoittautumisaika). Yhtiökokous voi myös valtuuttaa hallituksen päättämään ilmoittautumisajasta.

Yhtiön on ilmoitettava arvo-osuusjärjestelmään liittämistä koskevasta päätöksestä osakkeenomistajille viimeistään kolme kuukautta ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Samalla osakkaille tulee antaa ohjeet siitä, kuinka osakkeenomistajan on meneteltävä saadakseen osakkeensa kirjatuksi arvo-osuustilille. Tämä ilmoitus on toimitettava samalla tavalla kuin kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan. Ilmoitus on lisäksi julkaistava Virallisessa lehdessä.

Arvopaperikeskus ja liikkeeseenlaskijan asiamies
Yhtiö ei voi yksin hoitaa arvo-osuusjärjestelmään siirtymistä, vaan yhtiön tulee valita prosessiin avuksi liikkeeseenlaskijan asiamies, joka on arvo-osuusjärjestelmässä tilinhoitajana toimiva pankki. Luettelon liikkeeseenlaskijan asiamiehenä toimivista tahoista löytää esimerkiksi Euroclear Finlandin verkkosivuilta. Asiamies vastaa yhdessä yhtiön kanssa arvo-osuusjärjestelmän liittymisprosessista. Liikkeeseenlaskijan asiamies hoitaa myös käytännössä osakkeiden kirjaamisen osakkeenomistajien arvo-osuustileille. Edellä mainittu osakkeenomistajille toimitettava ohjeistus osakkeiden kirjaamisesta arvo-osuustilille laaditaan yhteistyössä valitun asiamiehen kanssa, sillä asiamiehen kanssa sovitaan ja suunnitellaan tarkoituksenmukaisin tapa hoitaa kirjausten toteutus.

Lisäksi yhtiön on tarpeen olla hyvissä ajoin yhteydessä arvopaperikeskuksena toimivaan Euroclear Finlandiin. Edellä mainittu ilmoittautumisaika sovitaan etukäteen Euroclearin kanssa jo projektin alkuvaiheessa ja muutoinkin Euroclearin kanssa on syytä käydä arvo-osuusjärjestelmään siirtymisen askelmerkit läpi. Kun liikkeeseenlaskijan asiamies on valittu ja edellä kuvatut tarvittavat yhtiöoikeudelliset päätökset on tehty, tulee yhtiön vielä tehdä virallinen hakemus Euroclearille osakkeiden liittämisestä arvo-osuusjärjestelmään.

Vaikutukset osakkeenomistajan oikeuksiin
Arvo-osuusjärjestelmään siirryttäessä yhtiö käytännössä siirtää osakasluettelon ylläpidon Euroclearille. Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvan osakkeen saajalla ei ole oikeutta käyttää osakkeenomistajalle yhtiössä kuuluvia oikeuksia ennen kuin hänet on merkitty tuohon osakasluetteloon. Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvaan osakkeeseen perustuva oikeus saada suoritus yhtiöstä varoja jaettaessa, oikeus saada osakkeita tai muu vastaava oikeus on sillä, jolle osake kuuluu varojenjako- tai osakeantipäätöksessä määrättynä täsmäytyspäivänä. Sen jälkeen, kun yhtiön osakkeet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään, oikeus osallistua yhtiökokoukseen on vain osakkeenomistajalla, joka on kahdeksan arkipäivää ennen yhtiökokousta (yhtiökokouksen täsmäytyspäivä) merkittynä osakasluetteloon.

Arvo-osuusjärjestelmään liittymisellä ei ole vaikutusta osakkeiden siirrettävyyteen. Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvan osakkeen osalta on kuitenkin hyvä huomata, että luovutuksen saajan tai luovuttajan on ilmoitettava osakkeiden luovutuksesta luovuttajan tilinhoitajalle ja esitettävä saantoasiakirjat kirjauksen tekemiseksi arvo-osuusjärjestelmään.

Iiro Hollmén

osakas, asianajaja