4.2.2016

Sopimusoikeudellisista peruskysymyksistä

Käsittelen seuraavassa muutamia keskeisiä sopimusoikeuteen kuuluvia perusasioita, jotka yllättävän usein aiheuttavat kysymyksiä. Sopimusvapauden ja sopimuksen sitovuuden periaatteen on sanottu olevan länsimaisen oikeusjärjestelmän kulmakiviä.

Sopimisen vapauteen kuuluu useita ulottuvuuksia mm. mahdollisuus käyttää edustajaa. Niinpä esimerkiksi vihkiminen on yksi niitä harvoja sopimustilanteita, johon edustajaa ei edelleenkään voi laittaa asiaa hoitamaan.

Sopimuksen sitovuus

Sopimuksen sitovuudella tarkoitetaan sitä, että tehtyä sopimusta tulee noudattaa (lat. pacta sunt servanda; sopimukset on pidettävä). Toisin sanoen periaate on se, että toinen sopijapuoli voi rauhallisin mielin luottaa toisen täyttävän sopimuksen. On selvää, että ilman tätä periaatetta olisimme tilanteessa, jota valistusfilosofi Thomas Hobbes on kuvannut ”kaikkien sodaksi kaikkia vastaan.”

Sopimusvapaus

Sopimusvapaus sisältää paitsi oikeuden valita sopimuskumppaninsa, niin myös oikeuden tehdä sopimus halutun sisältöisenä ja halutussa muodossa. Lisäksi jo edellä mainittu mahdollisuus käyttää haluttaessa edustajaa kuuluu sopimuksen tekemisen vapauksiin. Ensin mainittua periaatetta voidaan lähestyä myös vastakkaisesta, sopimuspakko tilanteiden suunnasta. Yleishyödyllistä toimintaa harjoittavan tahon; posti, liikenne, tai apteekki ei ole mahdollista kieltäytyä palvelemasta halukkaita asiakkaita.

Sopimuksen sisältövapaus on periaate, jonka mukaan sopimus voidaan tehdä osapuolten yhdessä sopimalla tavalla sisällöltään halutunlaiseksi. Tämä ei luonnollisestikaan tarkoita sitä, että kohtuuttomat sopimukset olisivat hyväksyttäviä. Lisäksi laki voi rajoittaa merkittävästi sopimuksen sisältövapautta. Esimerkiksi työoikeudessa on perinteisesti katsottu olevan tarpeen pakottavalla lainsäädännöllä suojata heikomman sopijapuolen oikeuksia. Käytännössä sisältövapautta rajoittaa merkittävästi se, että sopijapuolilla voi olla omia vakiintuneita (vakio)ehtoja, joihin sitoutuminen vasta mahdollistaa sopimuksen syntymisen.

Sopimuksen muotovapaus tarkoittaa arkielämässä sitä ikivanhaa periaatetta, että suullinen sopimus on samalla tavoin sitova kuin kirjallinenkin. Luonnollisesti sopimukset on yleensä syytä laatia kirjalliseen muotoon, mahdollisten myöhempien erimielisyyksien välttämiseksi. Lainsäädännössä on tältä osin määräyksiä, jotka pakottavat tekemään oikeustoimen tietyssä määrämuodossa.

Liike-elämään liittyvänä pakottavana sopimuksen muotovaatimuksena mainittakoon kiinteistönkaupan muotovaatimus, joka edellyttää paitsi kirjallista muotoa, niin myös kaupanvahvistajan läsnäoloa tai vaihtoehtoisesti sähköisen kaupantekojärjestelmän käyttöä. Näillä vaatimuksilla on haluttu varmistaa, että kiinteistöjen vaihdanta on luotettavalla pohjalla ja esimerkiksi päivämäärät pitävät paikkansa eikä kauppa saa aikaan toivottuja oikeusvaikutuksia, mikäli muotomääräysvaatimusta ei ole noudatettu. Vastaavasti esimerkiksi asunto-osakkeiden kauppa ei vaadi kirjallista muotoa ollakseen pätevä.

Sopimuksen syntyminen

Oikeustoimilaki, joka on säädetty jo 1920 –luvulla on edelleen keskeinen sopimusoikeutemme perusteita käsittelevä oikeuslähde. Laissa määritellään sopimuksen syntyvän, kun tarjoukseen annetaan myöntävä vastaus. Sopimusneuvotteluissa on siten otettava huomioon se, että jos tarjousta ei sellaisenaan oikea-aikaisesti hyväksytä, vapautuu tarjoaja sitoumuksestaan. Toisin sanoen, vastaus jossa tarjous ilmoitetaan hyväksyttävän, mutta hintaa tingitään, johtaa edellä mainittuun tilanteeseen.

Sopimus voi syntyä myös hiljaisesti eli konkludenttisesti, siis ilman nimenomaista tahdonilmaisua. Tällainen tilanne on kysymyksessä esimerkiksi silloin, kun määräaikainen työ- tai vuokrasopimus on päättymässä. Jos työnantaja tai vuokranantaja sallii sopimussuhteen jatkuvan ottamalla vaikkapa vuokranmaksuja vastaan, muuttuu alun perin määräaikainen sopimus tällaisella hiljaisella hyväksynnällä toistaiseksi voimassa olevaksi.

Edustusvalta

Sopijapuoli voi valtuuttaa edustajan hoitamaan sopimusasian ja sopimuksen tekemisen puolestaan. Tässä suhteessa merkityksellistä on edustusvallan laajuus, sillä valtuuttaja ei voi tulla sidotuksi enempään kuin mihin valtuutettu on kolmannen tahon tieten oikeutettu. Jos esimerkiksi valtakirjasta ilmenevä toimivalta ylitetään, ei oikeustoimi sido valtuuttajaa.

Oikeushenkilön edustamisen osalta on keskeistä varmistaa, että sen puolesta toimivalla on siihen oikeus. Esimerkiksi osakeyhtiötä edustaa toimialaan kuuluvissa asioissa toimitusjohtaja ja prokuristilla on yleistoimivalta tavanomaisissa oikeustoimissa. Kommandiittiyhtiön kuin avoimenyhtiökin edustamiseen on valtuus vastuunalaisella yhtiömiehellä.

Käytännön elämässä esiintyy tilanteita, joissa toinen sopijapuoli ei hyväksy valtuutetun käyttöä, jolloin sopimusta haluavan tulee mukautua toisen osapuolen vaatimukseen.

Sopimuksen kesto ja päättyminen

Lähtökohtaisesti sopimus on voimassa tietyn sovitun ajan (määräaikainen sopimus) tai sitten sopimus on toistaiseksi voimassa oleva silloin, kun sen päättymisajankohtaa ei ole sopimusta tehtäessä sovittu.
Huomionarvoista on, että määräaikainen sopimus sitoo sopijaosapuolia koko sovitun ajan, eikä velvoitteesta lähtökohtaisesti pääse eroon ennen määräajan kulumista. Ennen tuota ajankohtaa sopimuksesta voi tietysti irtaantua toisen osapuolen suostumuksella.

Toistaiseksi voimassa oleva sopimuksen velvoitteet päättyvät irtisanomalla sopimus ja kun irtisanomisaika on kulunut. Olen silloin tällöin huomannut, että irtisanominen sekoittuu käsitteenä sopimuksen purkamisen kanssa. Purkaminen – toisin kuin irtisanominen – on poikkeuksellinen tapa päättää sopimus kesken sen voimassaoloajan. Toinen osapuoli on oikeutettu purkamalla päättämään sopimuksen ennen aikaisesti esimerkiksi sellaisissa tapauksissa, joissa toinen osapuoli on jättänyt omat sopimusvelvoitteensa täyttämättä.

Pätemättömyys ja kohtuuttomuus

Lähtökohtaisesti pätevä sopimus tai sen yksittäinen ehto voidaan viimekädessä oikeudenkäynnissä todeta pätemättömäksi tai kohtuuttomaksi. Pätemättömyys voi seurata siitä, että toinen on pakotettu tai vietelty tekemään sopimus. Kohtuuttomuus arvioidaan kokonaisuutena ottaen huomioon osapuolten asema ja muut asiaan vaikuttavat seikat. Mitättömyys poikkeaa pätemättömyydestä. Sopimus on mitätön silloin kun se ei koskaan ole tullut voimaan, kuten vaikkapa kiinteistönkappa, joka ei täytä muotomääräyksiä.

Ongelmilta suojautuminen toimii parhaiten niin, että sopimistilanteessa selvitetään taustat mahdollisimman hyvin ja myöskin tuodaan vastapuolen tietoon sellaiset seikat, joiden voitaisiin olettaa myöhemmin esille tulevina aiheuttavan ongelmia.

Jussi Ojala

osakas, asianajaja