21.2.2024

Sopimusten lainvalinta-ja oikeuspaikkalausekkeet

Kansainvälisistä sopimuksista neuvoteltaessa jäävät lainvalintaa ja oikeuspaikkaa koskevat ehdot usein aineellisoikeudellisten ehtojen varjoon, eikä niiden sisältöön välttämättä kiinnitetä riittävästi huomiota. Näillä määräyksillä voi kuitenkin olla merkittävä rooli sopimusten tulkinnassa ja sopimussuhteen aineellisoikeudellisen sisällön toteuttamisessa.

Kun sopimuksista neuvotellaan, nousevat päärooliin yleensä sopimusten aineellisoikeudelliset ehdot; esimerkiksi mikä on sopimuksen kohteena olevan tuotteen hinta tai toimitusehto, mitä sovitaan tuotteen laadusta ja takuusta, miten tuotteen virheellisyys todetaan, miten myyjän vastuuta rajoitetaan jne. Hyvin tavanomaista on, että sopimusten lainvalintaa tai oikeuspaikkaa koskevia ehtoja ei joko lainkaan huomioida sopimuksessa tai jos niistä sovitaan, ei niiden sisältöön kiinnitetä tarkempaa huomiota.

Lainvalinta- ja oikeuspaikkalausekkeilla on kuitenkin hyvin olennainen rooli erityisesti tilanteessa, missä sopimusten aineellisoikeudellisten ehtojen sisällöstä syntyy erimielisyyksiä. Esimerkiksi jos sopimuksessa ei ole lainkaan lainvalintaa tai oikeuspaikkaa koskevia ehtoja, noudatetaan sopimukseen tavanomaisesti sen maan lakia, johon sopimussuhteella on läheisin liityntä. Näin ollen, jos esimerkiksi suomalainen yritys tekee jälleenmyyntisopimuksen turkkilaisen jälleenmyyjän kanssa ja jälleenmyynti tapahtuu Turkissa, noudatetaan sopimukseen lainvalintamääräyksen puuttuessa läheisimmän liitynnän periaatteen mukaan Turkin lakia. Suomalaisessa yhtiössä harvoin tunnetaan Turkin lainsäädäntöä, mikä aiheuttaa vähintäänkin epävarmuutta omasta asemasta. Sopimusten tulkintaan liittyviä epäselvyyksiä ja epävarmuuksia voidaankin poistaa tai ainakin vähentää kiinnittämällä huomiota sopimusten oikeisiin lainvalinta- ja oikeuspaikkamääräyksiin.

Minkä maan lakia kannattaa noudattaa?
Mikäli lainvalintalausekkeeseen pystyy vaikuttamaan, kannattaa ensisijaisesti pyrkiä siihen, että sopimukseen sovelletaan Suomen lakia. Tällöin voi olla varma siitä, että sopimuksen aineellisoikeudellisiin ehtoihin ei sisälly mitään yllättävää. Mikäli Suomen lakia ei sopijakumppanin vastustuksesta tai muusta syystä johtuen voida noudattaa, on seuraavaksi paras vaihtoehto Ruotsin laki maidemme samansisältöisen lainsäädännön ja yhteisen oikeusjärjestelmän vuoksi. Myös muiden Euroopan Unioniin kuuluvien maiden, erityisesti Tanskan, Saksan ja Alankoimaiden sekä ETA-alueeseen kuuluvan Norjan lakia voidaan noudattaa yhteisen, EU-direktiiveihin ja -asetuksiin perustuvan lainsäädännön vuoksi. Myös Englannin ja Sveitsin lakia voidaan pitää EU-lainsäädännön tasoisena.

Toisaalta sopimuksissa pitää pyrkiä välttämään sellaisten maiden lainsäädäntöä, joiden oikeusjärjestelmä poikkeaa merkittävästi suomalaisesta, sisältää mahdollisuuden korruptioon tai on muuten epästabiilia. Tällaisia ovat esimerkiksi Kiinan, islamilaisten sekä oikeudellisesti tai poliittisesti epävakaiden maiden lainsäädäntö. Suhtautuisin varauksella myös USA:n eri osavaltojen lainsäädännön noudattamiseen muun muassa rangaistusluonteisten vahingonkorvausten (punitive damages) vuoksi.

Oikeuspaikan valinnalla on merkitystä
Mikäli oikeuspaikkaa ei ole valittu, määräytyy oikeuspaikka samalla tavoin lainvalintamääräyksen kanssa läheisimmän liitynnän periaatteen mukaisesti. Näin ollen, turkkilaisen jälleenmyyjän kanssa syntyvä riita käsitellään oikeuspaikkamääräyksen puuttuessa turkkilaisessa alioikeudessa. Sopimuksen mukaisen oikeuspaikan puuttuminen voikin aiheuttaa merkittäviä aineellisoikeudellisia ja prosessioikeudellisia ongelmia sekä vaikeuksia tuomion täytäntöönpanemisessa. Myös sovellettavan lain ja oikeuspaikan ristiriita voi aiheuttaa merkittäviä ongelmia; suomalaisessa tuomioistuimessa ei pitäisi käsitellä Turkin lain mukaan käsiteltävää riita-asiaa.

Kansainvälisissä sopimuksissa suosittelen käytettäväksi välitysmenettelyä, erityisesti EU:n ulkopuolisista maista olevien sopimuskumppanien kohdalla. Suomessa ei lähtökohtaisesti tunnusteta tai panna täytäntöön ulkomailla annettua tuomiota. Ainoastaan mikäli tuomioiden tunnustamisesta on sovittu kansainvälisessä sopimuksessa tai säädetty EU-lainsäädännössä tai Suomen laissa, voidaan ulkomaisen tuomioistuimen tuomio panna täytäntöön Suomessa. Sama koskee suomalaisen tuomioistuimen antaman tuomion täytäntöönpanoa ulkomailla. Tosin ns. Haagin yleissopimus ulkomaisten tuomioiden tunnustamisesta ja täytäntöönpanosta astui voimaan 1.9.2023, mutta sen ovat toistaiseksi allekirjoittaneet EU:n lisäksi vasta kahdeksan maata ja ratifioineet ainoastaan Ukraina sekä EU:n jäsenvaltiot pois lukien Tanska, joten sen kattavuus ei ole vielä riittävän laajaa.

Kansainvälinen välitysmenettely taas antaa mahdollisuuden sille, että välitystuomio voidaan panna täytäntöön niissä maissa, jotka ovat liittyneet ns. New Yorkin yleissopimukseen ulkomaisten välitystuomioiden tunnustamisesta ja täytäntöönpanosta. Yleissopimuksen on ratifioinut 172 maata, mukana kaikki merkittävimmät maailman valtiot.

Välityslausekkeiden lisäksi käytettävät oikeuspaikkamääräykset
Välityslausekkeen lisäksi suosittelen, että kansainvälisissä sopimuksissa on hyvä olla määräys, jonka mukaan velkomusasiat voidaan käsitellä myös maksuvelvollisen osapuolen paikallisessa alioikeudessa. Näin ollen esimerkiksi turkkilaisen jälleenmyyjän laiminlyönti suorittaa sopimuksen mukainen maksu suomalaisen päämiehen myymistä tuotteista voitaisiin käsitellä myös turkkilaisessa alioikeudessa. Tämä mahdollistaa sen, että suomalainen päämies voi valita käyttääkö yksinkertaisissa velkomusasioissa välitysmenettelyä, vaiko antaa asia paikallisen tuomioistuimen ratkaistavaksi.

Kansainvälisissä sopimuksissa on hyvä sopia myös siitä, että sopimusrikkomuksen kohteena olevalla osapuolella on oikeus ryhtyä kaikkiin sopijakumppanin oikeusjärjestelmän mahdollistamiin toimiin saatavansa turvaamiseksi. Tällöin ei syntyisi epäselvyyttä siitä, onko esimerkiksi suomalaisella päämiehellä oikeus ryhtyä turkkilaisen jälleenmyyjänsä sopimusrikkomuksen johdosta Turkin lainsäädännön mahdollistamiin saatavan turvaamistoimiin välitysmenettelyn rinnalla.

Kimmo Tenhovirta

osakas, asianajaja