7.10.2021

Tavat lopettaa osakeyhtiö

Usein esillä on kysymys siitä, kuinka osakeyhtiön toiminta voidaan lopettaa? Menettely ei ole vapaamuotoista vaan säännösten mukaan osakeyhtiön voi purkaa vain selvitys- tai konkurssimenettelyllä tai sulautumisen tai jakautumisen kautta.

Kaikissa menettelyissä on olennaista se, että velkojat ja heidän oikeutensa otetaan keskeisesti huomioon. Jäljempänä tarkastellaan kutakin lopettamistapaa erikseen.

Selvitystila
Ensinnäkin osakeyhtiö voidaan purkaa selvitystilamenettelyn kautta. Tällöin yhtiö tekee päätöksen selvitystilasta ja selvitysmiehestä ja tiedot merkitään kaupparekisteriin. Menettelyssä selvitysmies selvittää yhtiön varallisuusaseman, muuttaa tarpeellisen määrän omaisuutta rahaksi, maksaa yhtiön velat ja tilittää jäljelle jääneet varat yhtiön osakkeenomistajille.

Kun selvitysmies selvittää yhtiön velkojat, tapahtuu se julkisen haasteen ottamiselle. Julkinen haaste julkaistaan virallisessa lehdessä ja velat, joita ei menettelyssä tuoda esiin, lakkaavat. Lopuksi selvitysmies esittää yhtiön yhtiökokouksessa lopputilityksen ja ilmoittaa osakeyhtiön purkautumisesta kaupparekisteriin.

Konkurssi
Toinen tapa lopettaa osakeyhtiö on konkurssimenettely. Yhtiö, joka ei kykene vastaamaan vastuistaan, voidaan asettaa se omasta tai velkojan hakemuksesta konkurssiin. Konkurssiin asetetulle yhtiölle määrätään pesänhoitaja, joka vastaa asioista konkurssipesän puolesta, syrjäyttäen näin yhtiön aiemmat vastuuhenkilöt.

Pesänhoitajan velvollisuus on laatia pesäluettelo ja velallisselvitys, joita laadittaessa käy ilmi, onko konkurssipesässä riittävästi varoja täydelliseen konkurssimenettelyyn vai raukeaako konkurssimenettely varojen puutteessa jo tähän vaiheeseen. Jotta konkurssimenettely jatkuu, tulee varoja olla yleensä noin parikymmentätuhatta euroa. Nykyisin myös raukeava konkurssi johtaa siihen, että yhtiö poistetaan kaupparekisteristä.

Täysimittaisessa konkurssimenettelyssä pesänhoitaja niin ikään suorittaa yhtiön velat ja jakaa varat velkojien kesken. Pesänhoitaja laatii konkurssimenettelyssä lopputilityksen, jonka tämä toimittaa oikeusrekisterikeskukselle ja yhtiö purkautuu eli lakkaa olemasta kuten edelläkin.

Sulautuminen
Sulautuminen on yksi tapa lopettaa yhtiö. Sulautumisessa sulautuva yhtiö tai yhtiöt sulautuvat vastaanottavaan yhtiöön. Erilaisia sulautumistapauksia toki on, muun muassa sellainen, että kaksi sulautuvaa yhtiötä sulautuu toisiinsa perustamalla yhdessä vastaanottavan yhtiön.

Osakeyhtiön sulautumisesta ilmoitetaan kaupparekisteriin sulautumissuunnitelmalla jokaisen sulautumismenettelyyn osallistuvan yhtiön toimesta. Sulautuminen raukeaa, mikäli sulautumissuunnitelmaa ei toimiteta rekisteriin määräajassa tai sitä ei rekisteröidä kaupparekisterissä. Tätä seuraa kuulutuksen hakeminen, jonka tarkoituksena on selvittää sulautuvan yhtiön velkojat. Tietyt velkojat voivat sulautumissuunnitelmasta tiedon saatuaan vastustaa sulautumista. Tämän jälkeen sulautumiseen osallistuvat yhtiöt tekevät yhdessä kaupparekisteriin ilmoituksen sulautumisen täytäntöönpanosta. Lopuksi yhtiön hallitus ja toimitusjohtaja laativat tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen eli lopputilityksen.

Jakautuminen
Myös jakautumissuunnitelma rekisteröidään. Kuten edellä, seuraavaksi haetaan kuulutusta velkojille. Samalla tavalla kuin edellä, joillakin velkojatahoilla on oikeus vastustaa jakautumista. Jakautumismenettely lykkääntyy, mikäli jakautuva yhtiö on velkojan vastustuksen jälkeen esimerkiksi osoittanut velkojan saaneen maksun saatavastaan. Jakautumisen täytäntöönpanosta ilmoitetaan rekisteriin kuten edellä ja purkautunut yhtiö laatii tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen eli lopputilityksen.

Edellä esitetty osoittaa sen, että velkojalla on oikeus saada suoritus saatavilleen yhtiön lopettamistilanteissa. Tämä ei luonnollisesti koske konkurssitilannetta, jossa jo menettelyn tarkoituskin on ylivelkaisen ja maksukyvyttömän yhtiön varallisuuden jakaminen oikeudenmukaisesti velkojien kesken. Mikäli selvitystilanmenettelyssä yhtiö osoittautuu ylivelkaiseksi, on se asetettava konkurssiin.

Jussi Ojala

osakas, asianajaja