Yrityskaupan kohteena olevassa yhtiössä voi olla vuosien mittaan kertyneitä rahavaroja. Ostaja ei halua ostaa rahaa rahalla, joka on usein vieläpä velkarahaa, jolloin kohdeyhtiön tasetta on tarve keventää ennen yrityskauppaa. Yksi tapa keventää tasetta on omien osakkeiden hankkiminen.
Perinteisesti yhtiön osakekannan myyminen on nähty luontevimpana tapana irtautua yhtiöstä ja vastaavasti pääoma- tai teollisen sijoittajan ottaminen joko yrityskaupan tai pääomansijoituksen kautta yrityksen enemmistöomistajaksi tehokkaimpana keinona yrityksen kasvattamiseksi. Näiden rinnalle vahvaksi vaihtoehdoksi yrityksen ja sen omistusrakenteen kehittämiseksi on viime vuosina noussut listautuminen.
Osakevaihdossa on kysymys tavasta myydä osakeyhtiön osakekanta, mutta kauppahinnan maksuna yleisimmin käytetyn rahan sijasta osakekanta vaihdetaankin hankkivan yhtiön osakkeisiin. Elinkeinoverolain 52 f §:n mukaan osakevaihto on veroneutraali yritysjärjestely eli oikein toteutettuna se ei aiheuta vaihdon osapuolille minkäänlaisia veroseuraamuksia. Kyseinen lainkohta edellyttää veroneutraalisuudelta kuitenkin määrättyjen edellytysten toteutumista.
Yrityskaupan toteutuessa kaupan osapuolet suorittavat toisilleen yrityskaupan keskeisimmät toimenpiteet, eli kaupan kohteen luovuttamisen ostajalle sekä kauppahinnan suorittamisen myyjälle. Nämä asiat valmistellaan ja neuvotellaan ennen kaupan toteuttamista ja pannaan täytäntöön kaupan toteuttamishetkellä, jolloin vetovastuu kaupan kohteesta yleensä siirtyy myyjältä ostajalle. Yrityskaupan vaikutukset eivät kuitenkaan pääty sen täytäntöönpanoon, vaan riippuen kaupan kokoluokasta ja tyypistä kaupan jälkeiset vastuut voivat seurata osapuolia vielä pitkään.
Osakeyhtiön osakkeet voivat kuulua arvo-osuusjärjestelmään. Listautumista valmistelevan yhtiön osakkeet liitetään arvo-osuusjärjestelmään, mutta myös muiden kuin listattujen yhtiöiden osakkeet voidaan liittää osaksi arvo-osuusjärjestelmää. Mitä tämä tarkoittaa?
Kun olet suunnittelemassa yrityksesi myyntiä ja havaitset joko itse tai ostajaehdokkaan ilmoittamana, että yhtiössä on sellaista omaisuutta, mikä ei kiinnosta ostajaa ja sen vuoksi vaikeuttaa kaupan syntymistä tai estää sen, mitä on tehtävissä? Saattaa myös olla niin, että yhtiössä on konsernirakenne, joka vaikeuttaa kaupan tekemistä. Näissä ongelmatilanteissa jakautuminen on hyvä täsmälääke tekemään kaupan kohteena olevasta yrityksestä oikeanlaisen ja, mikä parasta, verotehokkaasti.
Osinkoa voidaan jakaa myös niin, että osinko rahan sijasta maksetaan muuna omaisuutena. Artikkelissa tarkastellaan tällaiseen in natura osinkoon liittyviä yhtiö- ja vero-oikeudellisia erityispiirteitä.
Osakeyhtiölaki lähtee siitä lähtökohdasta, että ne, jotka omistavat yksinkertaisen enemmistön tai määräenemmistön, päättävät asioista.
Yrityskiinnityslain mukaan yhtiön omistama elinkeinotoimintaan kuuluva irtain omaisuus voidaan kiinnittää ja sen hallintaa luovuttamatta pantata saamisen vakuudeksi. Kun määritellään, mikä on yrityskiinnityksen alaista omaisuutta, on aluksi selvitettävä yhtiön irtain omaisuus ja eroteltava se kiinnityksen ulkopuolisesta muusta omaisuudesta.
Kun osakeyhtiö perustetaan, on sille osakeyhtiölain mukaan laadittava yhtiöjärjestys. Yhtiöjärjestys on siten lakisääteinen, pakollinen ja julkinen. Yhtiöjärjestys rekisteröidään Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin. Se on siis kaikkien nähtävillä.
Yhtiöoikeudellinen päätöksenteko, vaikka äänestämällä, on melko selväpiirteistä, kun osakkaat ja hallitus eivät ole erimielisiä toimenpiteistä. Mikäli päätöksentekoon ajaa taloudellinen tilanne, kysytään asianajajalta, voiko hallitus päättää liiketoiminnan myymisestä, mitä on yleistoimivalta tai voiko yhtiökokous päättää konkurssihakemuksesta.
Osakeyhtiön hallituksen jäsen ja toimitusjohtaja joutuvat tekemään päätöksiä, joihin sisältyy riskiä. Äärimmäinen riskin välttäminen ei ole hyvää johtamista ja on omiaan estämään yhtiön kehittämisen. On löydettävä tasapaino, jossa haastavissakin tilanteissa päätökset tehdään huolellisesti.
Konserniavustus on keskeinen väline pyrittäessä hallitsemaan yritysryhmän tuloverotusta. Konserniavustuksen taustalla on verotuksen periaate, jonka mukaan konsernin eri yhtiöitä verotetaan erillisesti, eikä konserni ole verovelvollinen.
Osana edellisen hallituksemme norminpurkutalkoita osakeyhtiölakia muutettiin 1.7.2019 alkaen niin, että laissa aiemmin ollut määräys yksityisen osakeyhtiön vähimmäisosakepääomasta poistui. Näin ollen yksityisen osakeyhtiön voi tätä nykyä perustaa ilman osakepääomaa. Muutosta perusteltiin erityisesti sillä, että aiemmalla 2.500 euron vähimmäisosakepääomavaatimuksella ei ole ollut merkitystä velkojiensuojan kannalta. Velkojiensuoja toteutuu käytännössä ajantasaisilla tilinpäätöstiedoilla ja muilla avoimuusvaatimuksilla, varojenjakoon liittyvillä tase- ja maksukykyisyystesteillä sekä yhtiön johtoon ja myös osakkaaseen liittyvillä vastuukysymyksillä.
Osakkeenomistaja yleensä määrää itse omistamistaan osakkeista. Hän voi myydä niitä pörssissä tai muutoin. Osakkeet voidaan myös lahjoittaa, tai niistä voidaan määrätä testamentilla. On kuitenkin myös mahdollista, että osakkeet otetaan pois jopa vastoin osakkeenomistajan tahtoa. Artikkelissa selostetaan tähän liittyvää menettelyä.
Osakeyhtiölain 13 luvussa säädellään, missä tilanteissa yhtiön varoja voidaan jakaa osakkeenomistajille. Varojenjakoa säätelee ensinnäkin se, ettei varojen jakaminen saa vahingoittaa yhtiön maksukykyä. Lisäksi varojen jakamisen tulee perustua yhtiön viimeksi vahvistettuun tilinpäätökseen, jos yhtiö on velvollinen valitsemaan tilintarkastajan.
Osakeyhtiön purkamisesta säädetään osakeyhtiölain 20 luvussa. Yhtiö voi purkautua paitsi konkurssin, niin myös sulautumisen tai jakautumisen seurauksena. Yhtiö voidaan niin ikään purkaa vapaaehtoisella selvitystilamenettelyllä noudattamalla osakeyhtiölain kyseessä olevan luvun säännöksiä.
Pk-yrityksen hallituksessa pyydettyinä asiantuntijajäseninä ilman omistussuhdetta olleet A ja B tuomittiin ympäristön turmelemisesta sakkoihin, vaikka he eivät edes tienneet, että ympäristöä vahingoittavaa jätettä oli yhtiöstä päästetty vesistöön.
Osakeyhtiönlain (OYL) mukaan osakkeenomistajalla on rajoitettu vastuu. Rajoitetulla vastuulla tarkoitetaan sitä, ettei osakkeenomistaja ole henkilökohtaisessa vastuussa yhtiön velvoitteista. Osakkeenomistajan rajoitetun vastuun vuoksi yhtiön velkojat eivät voi lähtökohtaisesti esittää yhtiön velvoitteisiin perustuvaa vaatimusta osakkeenomistajalle.
Osakkeenomistajien oikeuksien käyttämistä kehitetään. Parhaillaan on valtiovarainministeriössä valmisteltavana asiaa koskevan Euroopan unionin direktiivin täytäntöönpaneminen. Hanketta on valmistellut työryhmä, jonka laatima muistio oli tämän vuoden keväällä lausuntokierroksella.
