Lukander & Ruohola Oy Asianajotoimisto

EN | SE | DE

Artikkelit

Enemmistöosakkeenomistajan oikeus ja velvollisuus lunastaa vähemmistöosakkeenomistajan osakkeet

Osakkeenomistajalla, jolla on enemmän kuin 90 % yhtiön kaikista osakkeista ja äänivallasta, on oikeus ja velvollisuus lunastaa vähemmistöosuuden omistavien osakkeenomistajien osakkeet, mikäli joku osakkeenomistajista sitä vaatii. Säännöksen olemassaolon perustelu on se, että mikäli tällaisessa omistusrakenteessa syntyy erimielisyyksiä, nämä erimielisyydet voidaan purkaa lunastuksen kautta.

Kun yllä kuvattu tilanne syntyy, voi enemmistöosakkeenomistaja tai kuka tahansa vähemmistöomistaja vaatia osakkeiden lunastamista. Vaatimuksen esittäminen on täysin vapaamuotoinen eikä ole sidottu määräaikaan. Osakkailla on oikeus sopia, että vähemmistöomistajan osakkeista lunastetaan vain osa tai että vain joidenkin vähemmistöomistajien osakkeet lunastetaan. Muutkin lunastusehdot ovat vapaasti sovittavissa.

Lunastuksen edellytykset
Laissa säädetyt edellytykset ovat pakottavia eikä yhtiöjärjestyksessä voida kiristää eikä myöskään lieventää niitä edellytyksiä, joita laki on lunastuksesta säätänyt.
Enemmistöosakas, jota lunastusvelvollisuus koskee, voi olla luonnollinen henkilö, oikeushenkilö tai julkisyhteisö. Sama velvollisuus koskee myös ulkomaalaista omistajaa, olkoon kyseessä yksityishenkilö tai yhteisö.

Lunastustilanne koskee myös osakeyhtiötä, joka on selvitystilassa tai jopa poistettu kaupparekisteristä.
Lunastusvelvolliseksi katsotaan myös sellainen henkilö tai yhteisö, joka käyttää määräämisvaltaa yhteisössä, mikäli tällainen yhteisö yksin tai yhdessä määräämisvaltaa käyttävän omistajan kanssa omistaa yli 90 % yhtiön osakkeista ja äänivallasta.

Lunastusoikeudesta ja -velvollisuudesta ilmoittaminen
Lunastajan on viipymättä ilmoittava yhtiölle lunastusoikeuden ja -velvollisuuden syntymisestä ja lakkaamisesta. Ilmoitus tehdään yhtiölle, ei esimerkiksi suoraan vähemmistöosakkaalle. Ilmoituksen tekeminen ei sinänsä vaikuta lunastusoikeuden ja -velvollisuuden olemassaoloon, mutta siitä saattaa seurata vahingonkorvausvelvollisuus, jos joku ei ilmoituksen laiminlyönnin vuoksi saa tietoa asiasta ja kärsii siksi vahinkoa. Tahallinen ilmoitusvelvollisuuden laiminlyönti saattaa olla myös osakeyhtiörikkomus.

Yhtiön on tehtävä puolestaan tämän jälkeen ilmoitus kaupparekisteriin.

Lunastusriitojen käsittely
Mikäli osakkaat eivät pääse sopimukseen lunastusmenettelystä sen jälkeen, kun joku osakkaista on vaatimuksen tehnyt, seuraa asiasta laissa määritelty välimiesmenettely. Lunastustilanteen synnyttyä kuka tahansa osakas voi tehdä välimiesmenettelyn aloittamista koskevan hakemuksen Keskuskauppakamarin lunastuslautakunnalle. Hakemuksessa kerrotaan lunastusvaatimus perusteluineen sekä pyydetään välimiehen määräämistä. Hakemuksen tekemiselle ei ole määräaikaa. Lunastajan ei ole pakko kohdistaa vaatimuksiaan kaikkiin vähemmistöosakkaisiin, vaan se voi valita vain jonkun osan niistä. Jokaisella vähemmistöosakkaalla on oikeus omasta puolestaan vaatia lunastamista. Lautakunta määrää yhden tai useampia välimiehiä.

Menettely tulee vireille, kun lautakunta antaa sen tiedoksi vastapuolelle ja samalla pyytää vastausta vaatimukseen. Hakemuksen tekijällä on intressi huolehtia tiedoksiannosta, jotta menettely saadaan vireille.

Sen jälkeen kun menettely on tullut vireille, eivät omistusmuutokset enää vaikuta prosessiin. Vapaaehtoisessa neuvottelumenettelyssä sen sijaan omistusmuutokset saattavat aiheuttaa sen, että lunastustilanne poistuu ja sen mukana lunastusoikeus ja -velvollisuus.

Uskottu mies
Mikäli kaikki välimiesmenettelyn asianosaiset eivät pidä sitä tarpeettomana, on lunastuslautakunnan haettava tuomioistuimelta uskotun miehen määräämistä valvomaan vähemmistöosakkeenomistajien etua. Uskotun miehen tehtävänä on välimiesmenettelyssä ajaa vähemmistöomistajien etua. Sen sijaan hänellä ei ole oikeutta esittää tai hyväksyä lunastusta koskevia vaatimuksia vähemmistöosakkaiden puolesta.

Uskotun miehen määräys merkitään kaupparekisteriin. Hänen on tehtävänsä päätyttyä annettava selonteko.

Lunastushinnan määrääminen
Lunastushinta on määritettävä välimiesmenettelyn vireilletuloa edeltävän ajankohdan käyvän hinnan mukaan. Menettelyn aikana mahdollisesti tapahtuvat hinnanmuutokset eivät siis vaikuta hintaan. Tästä syystä menettelyn vireilletulohetkellä on merkitystä.

Mikäli tiedossa ei ole hiljattain tehtyjä kauppoja, joutuu välimiesoikeus arvioimaan hinnan käyttäen esimerkiksi tuottoarvoa tai substanssiarvoa. Laki ei anna arvon määräämiselle ohjetta, vaan se tapahtuu välimiesoikeuden harkinnan mukaan.

Välimiesmenettelyn kustannukset
Välimiesoikeuden kustannuksista vastaa lunastaja, elleivät välimiehet erityisistä syistä kohdenna kustannuksia muulla tavoin.

Uskotun miehen palkkion määrän määräävät välimiehet ja lähtökohta korvausvelvollisuudelle on sama kuin edellä eli lunastaja on niistä vastuussa.
Asianosaisten omista oikeudenkäyntikuluista vastaavat asianosaiset lähtökohtaisesti itse, mutta välitystuomiossa voidaan kohdistaa ne kokonaan tai osittain jollekulle osapuolelle. Perussääntönä on, että asian hävinnyt korvaa voittajan oikeudenkäyntikulut.

Välitystuomioon on mahdollista hakea muutosta yhtiön kotipaikan käräjäoikeudessa.
Lunastushinta on maksettava kuukauden kuluttua siitä, kun lunastusta koskeva tuomio on saanut lainvoiman.

Yhteenveto
Kuten yllä kerrotusta ilmenee, saattaa lunastusriita olla pitkä ja kallis prosessi, joten on helppo suositella lunastustilanteessa neuvotteluratkaisun löytymistä erityisesti enemmistöomistajan kannalta, joka lähtökohtaisesti joutuu korvaamaan menettelystä aiheutuneet kulut. Vähemmistö yleensä käyttääkin tätä tilannetta hyväkseen omissa neuvotteluissaan tietäen, että enemmistöomistaja ei voi sanella hintoja ottamatta itselleen merkittävää kuluriskiä välimiesoikeuden mahdollisesti suuristakin kuluista. Sovinto antaa myös mahdollisuuden räätälöidä ratkaisu koskemaan esimerkiksi vain osaa osakkeista tai määritellä maksuehtoja luovalla tavalla.

 

Lisätty 14.9.2015