Lukander & Ruohola Oy Asianajotoimisto

EN | SE | DE

Artikkelit

Miten laadin hyvän johtajasopimuksen?

Yrityksen johdon onnistuminen on eräs keskeisistä tekijöistä minkä tahansa yrityksen menestymisessä. Hyvä johtaminen voi edesauttaa yrityksen menestymistä ja vastaavasti huono johtaminen voi ajaa sivu-uralle sellaisenkin yrityksen, jonka toimintaedellytykset olisivat muutoin kunnossa. Johdon palkkaaminen nähdäänkin usein prosessina, jossa keskeistä on nimenomaan oikean henkilövalinnan tekeminen. Sen sijaan valitettavan usein yritykset unohtavat kiinnittää huomiota siihen, miten valinnan onnistumiseen joka tapauksessa liittyviä riskejä voitaisiin minimoida.

Palkattavan johtajan kanssa tehdään yleensä sopimus, jonka arvo eli johtajalle sopimuksen perusteella maksettavien korvausten kumulatiivinen määrä on yleensä vähintäänkin satoja tuhansia euroja. Sopimuksen rikkomiseenkin liittyvät korvausvaatimukset voivat varsin helposti liikkua kymmenissä tai sadoissa tuhansissa euroissa. Koska myös johtajan valinnassa voi tapahtua virhe, on selvää, että sopimusta ei milloinkaan pitäisi tehdä puolihuolimattomasti ”vanhalle pohjalle”, vaan sopimuksen ehtoja tulisi harkita yhtä huolellisesti kuin muidenkin vastaavan kustannusvaikutuksen aiheuttavien sopimusten ehtoja.

TYÖSUHDE VAI TOIMISUHDE?
Johtajan ja yrityksen välisestä sopimuksesta käytetään usein yleisnimitystä johtajasopimus. Nimitys on kuitenkin usein juridisesti harhaanjohtava, sillä lainsäädäntö ei tunne sopimusmuotoa, joka kattaisi kaikenlaiset yrityksen ja johtajan väliset sopimukset. Johtajasopimus onkin aina juridisesti joko työsopimus tai niin sanottu aito johtajasopimus. Käytännössä aito johtajasopimus voi koskea vain toimitusjohtajaa, muuten kuin päivittäin työskentelevää hallituksen jäsentä sekä työskentelevää osakasta, joka on johtavassa asemassa ja omistaa yksin yli 30 prosenttia tai perheensä kanssa yli 50 prosenttia osakkeiden tuottamasta äänimäärästä. Vastaavasti kyse on työsopimussuhteesta silloin, kun kysymys on varatoimitusjohtajasta, yhdistyksen toiminnanjohtajasta, johtavassa asemassa olevasta pienosakkaasta, joka ei ole toimitusjohtaja, tai päivittäisessä työssä työskentelevistä hallituksen ja johtoryhmän jäsenistä, joiden omistusosuus ei ylitä edellä todettua. Edellä kuvattu jaottelu on erittäin olennainen arvioitaessa sitä, mitä johtajasopimuksessa voidaan sopia, mitä riskejä siihen liittyy ja miten sitä tulee tulkita.

Mikäli kysymys on niin sanotusta aidosta johtajasopimuksesta, ei yrityksen ja johtajan välisen sopimuksen sisältöä ole lähtökohtaisesti rajoitettu. Vastaavasti tällöin tulee huomioida, että mikäli jostakin asiasta ei ole nimenomaisesti sovittu, ei tällainen aukko täyty esimerkiksi työsopimuksiin sovellettavien säännösten soveltamisella. Tämä tarkoittaa käytännössä sitä, että esimerkiksi vuosilomasta, lomarahoista, työterveyshuollosta ja sairausajan palkasta tulee haluttaessa sopia erikseen. Lisäksi olennaisen tärkeää on sopia siitä, millä edellytyksillä johtajasopimus voidaan irtisanoa tai purkaa ja minkälaisia mahdollisia korvauksia toimisuhteen päättymiseen liittyy. Samalla tulee sopia siitä, miten johtajalle tarjotut luontaisedut käyttäytyvät päättymistilanteessa.

Jos taas kysymys on työsopimukseksi luettavasta johtajasopimuksesta, tulee varmistua siitä, että sovittavat ehdot ovat työsopimuslain ja mahdollisesti soveltuvan työehtosopimuksen sallimia.
Työsopimukseksi katsottavan johtajasopimuksen muotoilussa avainasemassa on ensinnäkin johtajan tehtävien muotoileminen. Yrityksen kannalta on olennaista, että johtajan vastuualueet on selvästi määritelty ja samalla yritykselle on varattu mahdollisuus muuttaa toimenkuvaa, mikäli olosuhteet sitä edellyttävät. Tehtävän muotoilusta myös pitkälti riippuu se, tuleeko johtajaan soveltaa työaikalakia, vai voidaanko työaika sopia vapaasti ilman pelkoa siitä, että johtajalle syntyisi oikeus vaatia ylityökorvauksia.

BONUKSISTA JA MUISTA EHDOISTA SOPIMINEN
Riippumatta johtajasopimuksen juridisesta kontekstista ongelmakohtia aiheuttavat tavanomaisesti erilaiset bonusjärjestelmät tai muut liikkuvat palkanosat. Mikäli tällaisista halutaan sopia, tulee sopimus laatia erityisesti näiltä osin yksiselitteiseksi ja mieluiten liittää sopimukseen esimerkkilaskelma bonuksen tai liikkuvan palkanosan määräytymisestä. Yrityksen näkökulmasta tulisi sopimuksen muotoilulla myös varmistua siitä, ettei oikeus esimerkiksi bonukseen muodostu absoluuttiseksi vaan että yrityksellä on taloustilanteen sitä edellyttäessä mahdollisuus vaikuttaa bonuksen maksamiseen.

Edelleen tärkeää on kiinnittää huomiota siihen, minkälaista muuta toimintaa johtajalle sallitaan. Vaikka harrastus- ym. toiminta ei tavallisesti haittaa päätyötä, on yrityksen yleensä järkevää sopia varaumasta tähän liittyen.

Muita tavanomaisesti sovittavia asioita ovat muun muassa kilpailukielto, ns. houkuttelukielto sekä yrityksen liikesalaisuuksien salassapito. Erityisesti näiden sopimuskohtien osalta on myös olennaista sopia sopimussakosta siltä varalta, että johtaja rikkoisi jotakin kyseisistä ehdoista. Ilman sopimussakkoa sopiminen edellä mainituista asioista on käytännössä hyödytöntä.

Yrityksen oikeus lukea johtajan sähköposteja on lähtökohtaisesti erittäin rajoitettu. Käytännössä ongelmia voi syntyä etenkin silloin, jos johtajan toimisuhde on päättynyt riitaisesti. Tämän vuoksi yrityksen kannattaa sopia sähköpostien lukuoikeuden antamisesta yritykselle ennakollisesti jo johtajasopimuksessa esimerkiksi seuraavasti: ”Työntekijä antaa työnantajalle luvan työntekijän työsähköpostiosoitteeseen vastaanottamien sähköpostiviestien avaamiseen ja lukemiseen työsuhteen päättymisen jälkeen sekä työntekijän lomien ja muiden poissaolojen aikana.” Yrityksen on samalla syytä huolehtia myös siitä, että johtajan henkilökohtaiset tunnukset eivät ole ainoa tapa hallinnoida esim. yrityksen sosiaalisen median tilejä.

VARO VAIKUTTAMASTA EPÄEDULLISESTI MUIHIN SOPIMUKSIIN
Johtajasopimusta laadittaessa on luonnollisesti syytä kiinnittää huomiota muihinkin juuri kyseisen yrityksen kannalta keskeisiin seikkoihin ja varmistua, ettei johtajasopimus aiheuta riskejä näihin asioihin liittyen. Mikäli johtaja on jo osapuolena yritystä koskevassa osakassopimuksessa tai esimerkiksi siirtynyt yrityksen palvelukseen yrityskaupan yhteydessä, on erityisesti syytä varmistua siitä, ettei johtajasopimuksen huolimattomalla muotoilulla muuteta tai mitätöidä aiempien sopimusten sisältöä, ellei tätä sitten nimenomaisesti tarkoiteta. Epävarmoissa tilanteissa kannattaa aina kysyä neuvoa asiantuntijalta.

 

Lisätty 27.9.2016