Lukander & Ruohola Oy Asianajotoimisto

EN | SE | DE

Artikkelit

Oman pääoman alentaminen

Osakeyhtiön sidottua pääomaa ovat osakepääoma, käyvän arvon rahasto, uudelleenarvostusrahasto sekä arvonkorotusrahasto. On vielä mahdollista, että yhtiöllä saattaa olla vanhan osakeyhtiölain mukaisia ylikurssirahastoja tai vararahastoja, jotka niin ikään luetaan sidotuksi omaksi pääomaksi. Osakepääoman minimi yksityisessä osakeyhtiössä on 2.500 euroa.
 
Vapaata pääomaa ovat muut rahastot sekä käyttämättömät voittovarat. Vapaata pääomaa voidaan jakaa vapaasti, sen sijaan sidottua omaa pääomaa voidaan jakaa vain tarkoin säädetyin edellytyksin.

Päätöksentekomenettely
Vain yhtiökokous voi päättää osakepääoman jakamisesta, alentamisesta varojen siirtämiseksi vapaan oman pääoman rahastoon tai käyttämisestä tappion kattamiseen. Muita sidotun oman pääoman eriä eli arvonkorotusrahastoa, käyvän arvon rahastoa ja uudelleenarvostusrahastoa ei voida millään menettelyllä alentaa.

Päätös edellyttää yksinkertaisen enemmistön, jollei yhtiöjärjestyksessä erikseen toisin määrätä. Päätöksestä tulee ilmetä alentamismäärä tai alentamisen enimmäismäärä sekä alentamisen käyttötarkoitus.

Valtaosalla osakeyhtiöistä osakkeilla on edelleen nimellisarvo. Jos osakepääoma alentamisen jälkeen on pienempi kuin osakkeiden lukumäärä kerrottuna osakkeiden nimellisarvolla, on alentamispäätöksen yhteydessä myös joko alennettava osakkeiden nimellisarvoa tai vähennettävä osakkeiden lukumäärää mitätöimällä osakkeita. Ainakin ensin mainittu edellyttää yhtiöjärjestyksen muutosta.

Kaupparekisterimerkintä
Osakepääoman alentaminen on ilmoitettava rekisteröitäväksi kaupparekisteriin kuukauden kuluessa päätöksestä sillä uhalla, että yhtiökokouksen päätös muutoin raukeaa. Yhtiön velkojilla on oikeus vastustaa alentamista, jos sidotun oman pääoman alentamismäärää ei käytetä tappion kattamiseen tai jos muussa alentamistilanteessa osakepääomaa ei samanaikaisesti koroteta vähintään alentamismäärällä. Mikäli velkojilla on edellä kerrottu vastustamisoikeus, on yhtä aikaa kaupparekisteri-ilmoituksen tekemisen kanssa haettava kuulutuksen antamista yhtiön velkojille, jotta nämä voivat käyttää puhevaltaansa.

Vararahaston tai ylikurssirahaston alentamiseen ei liity yllä kerrottua ilmoitusvelvollisuutta kaupparekisteriin, mutta kuulutuksen antamisvelvollisuus on samanlainen yllä kerrotuin perustein. Kuulutusmenettelyä ei tarvita, jos vararahaston tai ylikurssirahaston alentamisen tarkoituksena on tappioiden kattaminen. Kuulutushakemus on tehtävä kuukauden kuluessa yhtiökokouksen päätöksestä uhkana päätöksen raukeaminen.

Saatuaan kuulutushakemuksen kaupparekisteri antaa kuulutuksen sellaisille yhtiön velkojille, joiden saatava on syntynyt ennen kuulutuksen antamista. Kuulutuksessa mainitaan velkojan oikeudesta vastustaa alentamista ilmoittamalla siitä kaupparekisterille kirjallisesti viimeistään kuulutuksessa mainittuna määräpäivänä. Määräpäivä asetetaan noin 3,5 kuukauden päähän kuulutuksen antamisesta.

Lain mukaan yhtiön on viimeistään yksi kuukausi ennen määräpäivää lähetettävä kuulutuksesta kirjallinen ilmoitus tunnetuille velkojilleen. Lisäksi yhtiön hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan todistus velkojailmoitusten lähettämisestä on toimitettava kaupparekisteriin viimeistään kuulutuksessa asetettuna määräpäivänä.

Alentaminen toteutuu, jos yhtiön velkoja ei ole vastustanut alentamista tai velkoja on saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan. Osakepääoman alentaminen astuu voimaan rekisterimerkinnällä.

Rajoitus varojen jakamiseen
Jos alentaminen toteutetaan tappioiden kattamista varten, velkojainsuojamenettely ei ole tarpeellinen. Velkojia turvaa kuitenkin osakeyhtiölain määräys siitä, että alentamista seuraavan kolmen vuoden aikana yhtiön jakokelpoista, vapaata omaa pääomaa voidaan jakaa osakkaille vain velkojainsuojamenettelyä noudattaen.

Harri Lukander

Päivitetty 23.7.2012