Lukander & Ruohola Oy Asianajotoimisto

EN | SE | DE

Artikkelit

Osakeyhtiölaki yhtiön hallinnossa

Osakeyhtiön perustaminen

Osakeyhtiö perustetaan osakkeenomistajien allekirjoittamalla perustamissopimuksella. Perustamissopimuksen liitteeksi tulee yhtiöjärjestys. Yksinkertaisimmillaan mitään muita asiakirjoja ei perustamiseen tarvita.

Perustamissopimuksen sisältö

1) kaikki osakkeenomistajat ja kunkin merkitsemät osakkeet
2) sopimuksen päivämäärä
3) osakkeen merkintähinta
4) osakkeen maksuaika
5) hallituksen puheenjohtaja, jäsenet ja varajäsenet
6) toimitusjohtaja, jos on
7) tilintarkastajat
8) mahdollinen apportti

Yhtiöjärjestys

Osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen minimisisältö on nykyisen lain mukaan yhtiön toiminimi, kotipaikka, toimiala ja tilikausi. Kaikista muista vanhan OYL:n mukaan yhtiöjärjestyksessä edellytetyistä asioista on nykyään olettamasäännökset osakeyhtiölaissa.

Minimiyhtiöjärjestys riittää mainiosti, jos yhtiöön on tarkoitus tulla vain yksi osakkeenomistaja. Jos osakkaita tulee kaksi tai enemmän, on yhtiöjärjestyksen sisältöä syytä pohtia tarkemmin. Silloin on lisäksi usein tarpeen tehdä osakassopimus.

Esim. yhtiökokous on uuden lain mukaan kutsuttava koolle lähettämällä kirjallinen kutsu jokaiselle osakkeenomistajalle. Jos tämä sopii, ei yhtiöjärjestyksessä mainita kutsutavasta mitään. Jos taas halutaan hoitaa kutsuminen esim. lehti-ilmoituksella, pitää siitä ottaa määräys yhtiöjärjestykseen.

Yleensä on suositeltavaa sisällyttää yhtiöjärjestykseen määräys yhtiön edustamisesta (toiminimen kirjoittamisesta), sillä muuten edustusoikeus on vain (päätösvaltaisella) hallituksella.

Lunastuslausekkeella voidaan antaa muille osakkaille ja/tai yhtiölle oikeus lunastaa luovutettu osake. Määräys on erittäin suositeltava kaikkien harvaosakkaisten yhtiöiden yhtiöjärjestyksissä. Nyt riittää usein lyhyt maininta lunastusoikeudesta, koska laissa on myös lunastusmenettelyn kulusta olettamasäännökset.

Vanhan OYL:n mukaista yhtiöjärjestystä ei tarvitse muuttaa, vaikka se olisi ristiriidassa uuden OYL:n kanssa. Uuden lain säännökset syrjäyttävät tällaiset yhtiöjärjestysmääräykset. Jos yhtiöjärjestystä kuitenkin muutetaan joltain osin, on se samalla päivitettävä kokonaan nykyisen lain mukaiseksi.

Osakepääoma

Minimiosakepääoma on 2.500 euroa. Vanhat yhtiöt, joilla on tätä korkeampi osakepääoma, voivat alentaa osakepääomansa 2.500 euroon. Osakepääoman alentaminen edellyttää kuitenkin velkojiensuojamenettelyn läpikäymistä. Siinä kaupparekisteri antaa kuulutuksen velkojille, joilla on oikeus vastustaa alentamista. Prosessiin ei siis kannata ryhtyä kovin pienen euromäärän vuoksi.

Nimellisarvoton pääomajärjestelmä

Nykyinen OYL sisältää nimellisarvottoman pääomajärjestelmän ajatuksen. Siinä osakepääoma ja osake on erotettu toisistaan. Osakepääomaa voidaan korottaa antamatta osakkeita ja uusia osakkeita voidaan antaa ilman, että osakepääomaa samalla korotetaan. Tämä järjestelmä antaa toimintamahdollisuuksia ja yksinkertaistaa päätöksiä ja toimintatapoja monissa tilanteissa verrattuna vanhan OYL:n aikaan.

Nykyistä nimellisarvotonta järjestelmää sovelletaan, mikäli yhtiöjärjestyksessä ei ole määräystä nimellisarvosta. Mitään pakottavaa tarvetta tähän siirtymään ei olekaan, mutta jos yrityksessä on suunnitteilla osakepääoman, osakasrakenteen tai yhtiöjärjestyksen muutoksia, kannattaa todennäköisesti samalla poistaa nimellisarvo yhtiöjärjestyksestä.

Maksukykyisyystesti

Yhtiön jakokelpoiset varat määräytyvät taseen perusteella: pääsääntöisesti vapaa oma pääoma on jaettavissa osakkeenomistajille. Rinnalla on maksukykyisyystesti: osingonjako tai muu varojen jakaminen osakkeenomistajille on kiellettyä, mikäli jaosta päätettäessä tiedetään tai pitäisi tietää yhtiön olevan maksukyvytön tai jaon aiheuttavan maksukyvyttömyyden. Tehdessään voitonjakoesitystä hallituksen tulee arvioida yhtiön maksukykyä ja siihen vaikuttavia tekijöitä. Jos maksukyky ei ole päivänselvä, hallituksen on suositeltavaa laadituttaa kassabudjetti lähiaikojen maksukyvyn arvioimiseksi.

Säännös ei kiellä velan ottamista: jos yhtiö saa osinkojen maksamiseksi lainaa tavanomaisin ehdoin, maksukyky on yleensä kunnossa. Muutenkaan tarkoituks ei ole asettaa osingonjaolle kohtuuttomia vaatimuksia, vaan turvata velkojien asemaa selkeitä ylilyöntejä vastaan.

Toimintakertomus

Voitonjakoesityksen lisäksi toimintakertomuksessa tulee mainita mm. osakkeiden määrä osakelajeittain, pääomalainojen pääasialliset ehdot ja lähipiirilainat ja -vakuudet. Jos yhtiön ei kirjanpitolain mukaan tarvitse laatia toimintakertomusta (pienet osakeyhtiöt), vastaavat asiat voi esittää tilinpäätöksen liitetiedoissa.

Jarkko Ruohola

Päivitetty 10.1.2013