Lukander & Ruohola Oy Asianajotoimisto

EN | SE | DE

Artikkelit

Osakeyhtiön oman pääoman ehtoinen rahoitus

Osakeyhtiö on ylivoimaisesti yleisin yritysmuoto. Syynä tähän on monelta osin verotus, mutta myös omistajien rajoitettu vastuu tekee osakeyhtiöstä muita yritysmuotoja houkuttelevamman. Osakeyhtiömuotoisen yrityksen oman pääoman ehtoiseen rahoitukseen on tarjolla vaihtoehtoja paljon enemmän kuin muissa yritysmuodoissa. Myös oman ja vieraan pääoman välimaastoon sijoittuvaa ns. välirahoitusta kannattaa harkita.

Nimellisarvottomuus
Nykyisessä osakeyhtiölaissa lähtökohtana on osakkeen nimellisarvottomuus: jos yhtiön yhtiöjärjestyksessä ei ole nimenomaista mainintaa nimellisarvosta, osake on nimellisarvoton. Vanhan, 1.9.2006 saakka voimassa olleen osakeyhtiölain aikana perustettujen yhtiöiden yhtiöjärjestyksessä on yleensä määräys nimellisarvosta. Se kannattaa poistaa, jos yhtiöjärjestystä muutoinkin muutetaan. Uuden yhtiön yhtiöjärjestys on ilman muuta järkevää laatia ilman määräystä nimellisarvosta.

Nimellisarvottomassa pääomajärjestelmässä osakkeen ja osakepääoman välillä ei ole mitään sidosta. Sen vuoksi on mahdollista mm. korottaa osakepääomaa antamatta osakkeita taikka antaa osakkeita korottamatta osakepääomaa.

Osakeanti
Yleisin tapa hankkia yhtiölle oman pääoman ehtoista rahoitusta on edelleenkin osakeanti. Ensisijaisesti on kaikilla vanhoilla osakkeenomistajilla oikeus merkitä uusia osakkeita osakeomistuksensa suhteessa. Yhtiössä voidaan kuitenkin päättää myös suunnatusta osakeannista, jossa joko osalle osakkeenomistajista tai ulkopuolisille tarjotaan mahdollisuus merkitä osakkeita. Päätös edellyttää kahden kolmasosan määräenemmistöä yhtiökokouksessa edustettuna olevista osakkeista sekä yhtiön kannalta painavaa taloudellista syytä. Yhtiö voi myös päättää, että merkintähinnan voi maksaa kuittaamalla sen saamisellaan tai apporttiomaisuudella.

Nimellisarvottomassa järjestelmässä voidaan osakkeen merkintähinta määritellä vapaasti. Mitään alikurssikieltoa ei siis nykyään enää ole. Uudet osakkeet voidaan myös antaa maksutta. Tällainen maksuton osakeanti on käytännöllinen esim. silloin, kun rahoitussopimuksen kovenanttien laukeaminen velvoittaa yhtiön antamaan rahoittajalle osakkeita.

Osakkeenomistajien yhdenvertaisuutta koskeva osakeyhtiölain säännös edellyttää, että suunnatussa annissa osakkeen merkintähintaa arvioidaan huolellisesti. Mitä enemmän merkintähinta mahdollisesti alittaa osakkeen käyvän hinnan, sitä enemmän painavan taloudellisen syyn vaatimus korostuu. Usein on kysymyksessä johdon tai henkilökunnan kannustinjärjestelmä, erityinen yritysjärjestely tai saneeraustilanne. Jos suunnattu anti on kokonaan maksuton, edellytyksenä on yhtiön kannalta ja kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.

Maksuttoman tai alihintaisen osakkeen saaminen johtaa usein veroseuraamuksiin. Pienikin osakeanti on syytä aina suunnitella huolellisesti asiantuntijan kanssa, jotta sekä yhtiö- että vero-oikeudelliset näkökohdat tulevat otetuiksi huomioon. Samoin tulee miettiä, mitä omistussuhteiden muuttuminen vaikuttaa päätöksentekoon ja pitääkö laatia tai päivittää osakassopimus.

Omat osakkeet
Yhtiö voi hankkia rahoitusta myös laskemalla liikkeeseen hallussaan olevia omia osakkeitaan. Nämä voivat olla joko yhtiön suunnatussa maksuttomassa osakeannissa merkitsemiä osakkeita tai omien osakkeiden ostamisella yhtiön haltuun tulleita osakkeita. Osakkeiden liikkeellelaskusta päätetään kuten osakeannista. Antiin verrattuna etuna on se, että osakkeet ovat jo rekisteröityjä ja tuottavat siis osakkeenomistajan oikeudet heti, kun ne on maksettu. Tästä kuitenkin koituu harvoin olennaista hyötyä. Usein onkin parempi heti mitätöidä yhtiöön haltuun tulleet omat osakkeet.

Optio-oikeudet
Yhtiö voi päättää laskea liikkeeseen optio-oikeuksia, jotka oikeuttavat merkitsemään osakkeita myöhemmässä osakeannissa ennalta määrätyn merkintähinnan maksamista vastaan. Merkintäoikeuden käyttämisen edellytyksenä on yleensä tietyn ajan kuluminen ja/tai tiettyjen ehtojen täyttyminen. Optio-oikeudet voidaan antaa joko maksutta tai maksua vastaan. Päätöksenteko niiden antamisesta vastaa pitkälti osakeantipäätöstä.

Optio-oikeudet ovat yleisimmin käytössä listatuissa yhtiöissä avainhenkilöiden kannustimena. Niille olisi vastaavaa käyttöä myös pienemmissä yhtiöissä. Työsuhdeoption verottaminen ansiotulona johtaa kuitenkin siihen, että usein on järkevämpää järjestää kannustin suoraan osakkeilla, joihin sitten saattaa liittyä sopimukseen perustuva takaisinmyyntivelvollisuus.

Optio-oikeuksien avulla voidaan joustavasti järjestää erilaisissa pääomasijoitus- ja muissa rahoitusjärjestelyissä sovitut, tiettyjen kriteerien täyttämisestä riippuvat osakejärjestelyt. Pelkkään sopimukseen verrattuna optio-oikeuden etuna on, että se rekisteröidään kaupparekisteriin ja tulee sen vuoksi julkiseksi ja sivullisia, esim. velkojia, sitovaksi.

Vaihtovelkakirjalaina 
Lainaan voi liittyä oikeus merkitä osakkeita ja oikeus tai velvollisuus maksaa merkintähinta kuittaamalla. Vanhassa osakeyhtiölaissa tästä käytettiin nimitystä vaihtovelkakirjalaina, mutta nykyisessä laissa ei tuota termiä ole, vaan sääntely on toteutettu optio-oikeuksien avulla. Lopputulos on silti sama, ja käytännössä käytetään yhä yleisesti nimitystä vaihtovelkakirjalaina.

Vaihtovelkakirjalaina on hyödyllinen, jos velkojalle halutaan antaa mahdollisuus saada enemmän kontrollia yhtiöön, kuin tavallisella velkojalla on. Toisaalta vaihto-ominaisuus voi tuottaa velkojalle mahdollisuuden saada osuutensa osakkeen arvonnoususta laina-aikana. Vaihtovelkakirjan ehtojen ja erityisesti vaihto-oikeuden määrittely on tehtävä tarkasti ja mietittävä, halutaanko toteuttaa jompikumpi vai molemmat näistä tarkoituksista. Yhtiön etuna vaihtovelkakirjalainassa on yleensä, että sen korko on alhaisempi kuin tavallisen lainan tai vaihtovelkakirjalainan voi saada myös silloin, kun tavalliseen luototukseen ei ole edellytyksiä.

Osakepääoman korottaminen 
Maksullisesta osakeannista päättäessään yhtiö voi vapaasti päättää, kirjataanko kertyneet varat osakepääoman korotukseksi vai kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan pääoman rahastoon. Lain olettamana on, että merkintähinta kirjataan osakepääomaan, mutta korotuspäätöksessä on usein suositeltavaa päättää, että varat kirjataan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Sitä käsitellään tarkemmin seuraavassa kohdassa. Osakkeen ja osakkeenomistajan oikeuksiin ei vaikuta se, mihin tase-erään osakkeesta maksettu merkintähinta on kirjattu.

Osakepääomaa on mahdollista korottaa myös rahastokorotuksena. Nykyisen osakeyhtiölain myötä tuli mahdolliseksi myös osakepääomasijoitus, jolloin siis yhtiöön sijoitetaan varoja, jotka merkitään osakepääomaan, mutta ei anneta uusia osakkeita. Kun sijoittaja ei saa sijoituksensa vastineeksi osakkeita, on osakepääomasijoitus yleensä tarkoituksenmukainen vain silloin, jos kaikki osakkeenomistajat tekevät sellaisen omistuksensa suhteessa.

Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto 
Yhtiön taseessa oleva sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto (SVOP) voi syntyä tai karttua mm. maksullisessa osakeannissa tai optio-oikeuksien liikkeellelaskussa. Osakepääomaa ei useinkaan kannata korottaa, vaan osakkeiden tai optio-oikeuksien merkintähinta kannattaa määrätä merkittäväksi SVOP-rahastoon. Välillä toki vieraan pääoman ehtoiset rahoittajat tai muut yhtiön yhteistyökumppanit edellyttävät tietyn suuruista osakepääomaa.

Mahdollista on myös tehdä vapaaehtoinen pääomasijoitus suoraan SVOP-rahastoon. Sijoittaja voi olla osakkeenomistaja tai joku muu taho, joskin käytännössä vapaaehtoisia pääomasijoituksia tekevät yleensä osakkeenomistajat omistuksensa suhteessa. Myös saaminen yhtiöltä voidaan muuttaa omaksi pääomaksi muuntamalla se vapaaehtoiseksi pääomasijoitukseksi.

Kyseessä on siis täysin vastikkeeton sijoitus, johon sijoittajalle ei jää mitään oikeuksia. Se on yksinkertainen tapa lisätä yhtiön vapaata omaa pääomaa muuttamatta osakkeenomistajien välisiä suhteita. Pääoman vahvistamiseen voidaan myös käyttää pääomalainaa, mutta siihen tietenkin liittyy takaisinmaksuvelvollisuus. Osakepääomasijoitukseen verrattuna erona on, että SVOP-rahaston määrä on vapaasti jaettavissa osakkeenomistajille, kuten muukin vapaa oma pääoma. Jako tapahtuu samoin kuin osingonjako, eli lähtökohtaisesti sama määrä kullekin osakkeelle.

Pääomalaina
Pääomalaina on uuden osakeyhtiölain mukaan vierasta pääomaa, eikä enää erillinen tase-erä vieraan ja oman pääoman välissä. Pääomalainan takaisinmaksu ja koronmaksu on mahdollista vain, kun yhtiön vapaan oman pääoman ja kaikkien pääomalainojen määrä ylittää kumulatiivisen tappion määrän. Nykyisessä laissa ei ole määräyksiä pakkoselvitystilasta, mutta sen sijaan yhtiöllä on velvollisuus ilmoittaa kaupparekisteriin, että sen oma pääoma on menetetty. Tästä ilmoituksesta vältytään, mikäli yhtiö saa pääomalainaa tappioiden katteeksi tai tavallisia lainoja konvertoidaan pääomalainaksi. Siten pääomalaina on käyttökelpoinen taseen vahvistaja, jos yhtiö on tehnyt tappiota.

Voitto-osuuslaina
Turhan harvoin käytetty rahoitusinstrumentti on laina, jossa kiinteän koron sijasta tai lisäksi on sovittu yhtiön voittoon sidotusta korosta. Tällainen korkoehto mahdollistaa sen, että velkoja ottaa tavallista enemmän riskiä yhtiön menestymisestä, mutta voi toisaalta saada kiinteää tai markkinakorkoa paremman tuoton. Pääoman palautus on kuitenkin helpompaa kuin oman pääoman ehtoisessa rahoituksessa. Tavallisen vieraan pääoman ehtoisen lainan ohella voitto-osuusehto voi olla myös vaihtovelkakirjalainassa tai pääomalainassa.

Lopuksi
Nykyinen osakeyhtiölaki tarjoaa monipuolisen keinovalikoiman osakeyhtiön oman pääoman ehtoiseen ja välirahoitukseen. Valinta eri rahoitusmuotojen välillä tulee tehdä ensisijaisesti sen perusteella, millainen osuus rahoittajalle halutaan antaa yhtiön päätöksenteossa ja voitonjaossa. Rahoituksen ehtojen laatimiseen tulee kiinnittää erityistä huomiota.

Jarkko Ruohola

Päivitetty 23.7.2012