Lukander & Ruohola Oy Asianajotoimisto

EN | SE | DE

Artikkelit

Päättääkö asiasta osakeyhtiön hallitus vai yhtiökokous?

Osakeyhtiön kannalta laajakantoisissa asioissa, kuten esimerkiksi liiketoiminnan luovuttamistilanteissa, esitetään usein otsikossa oleva kysymys. Saman vastauksen saattaa haluta myös ulkopuolinen kolmas toimija, mikäli se haluaa tarkistaa, että osakeyhtiön päätös on tehty oikeassa järjestyksessä ja on siten pätevä.

Toimivallan jako
Osakeyhtiössä hallituksella on niin sanottu yleistoimivalta eli sen tehtävä on huolehtia yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Tämä tarkoittaa erittäin laajoja toimivaltuuksia myös mittasuhteiltaan suurissa asioissa.

Yhtiökokouksen toimivalta sen sijaan on rajattu niin, että se päättää vain osakeyhtiölain perusteella sille kuuluvista asioista. Sillä ei ole yleistoimivaltaa. Pääsääntö on siten, että toimivalta kuuluu aina hallitukselle, jollei sitä nimenomaisesti ole määrätty yhtiökokoukselle. Hallintoneuvoston roolia en tässä käsittele, se on harvojen suurien yhtiöiden toimielin.

Osakkeenomistajat voivat kuitenkin poiketa yllä kerrotusta pääperiaatteesta määräämällä siitä yhtiöjärjestyksessä, jossa työnjakoa voidaan siis muuttaa. Jollei yhtiöjärjestyksessä muuta ole määrätty, noudatetaan yllä olevaa toimivallan jakoa. Yhtiöjärjestykselläkään ei voida määrätä, että yhtiöllä ei olisi hallitusta lainkaan, se on pakollinen toimielin jokaisessa osakeyhtiössä. Hallituksen puolestaan valitsee yhtiökokous. Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että vähemmän kuin puolet hallituksen jäsenistä valitaan muussa järjestyksessä. Tämän enempää lain pääsäännöstä ei voida poiketa.

Hallituksen tehtävistä
Osakeyhtiöllä saattaa olla myös toimitusjohtaja, jonka hallitus valitsee. Ellei toimitusjohtajaa ole, vastaa hallitus myös toimitusjohtajan tehtävistä. Jos toimitusjohtaja on valittu, kuuluu hänelle yleensä niin sanottujen juoksevien asioiden hoito, jotka yhtiökohtaisesti määräytyvät toimialan sekä hallituksen ja toimitusjohtajan keskinäisen työnjakosopimuksen mukaan.

Hallituksen yleistoimivalta pitää sisällään sen, että hallitus tekee päätökset kaikista sellaisista liiketoimintaan liittyvistä asioista, jotka eivät kuulu mahdolliselle toimitusjohtajalle. Kun toimitusjohtaja vastaa vain juoksevasta hallinnosta, kuuluvat kaikki merkittävät päätökset hallituksen päätösvaltaan.

Laissa on erityisesti säädetty, että hallitus vastaa kirjanpidon ja varainhoidon valvonnan järjestämisestä. Hallitus voi siirtää yhtiökokoukselle sen yleistoimivaltaan kuuluvia seikkoja, mutta ei erityistehtäviä, kuten kirjanpidon ja varainhoidon valvontaa. Ne säilyvät aina hallituksen vastuulla.

Kannattaako hallituksen viedä jokin asia yhtiökokouksen päätettäväksi vaikka siihen ei olisi laillista pakkoa?
Toimivan johdon,toimitusjohtajan ja hallituksen, on osakeyhtiölain mukaan huolellisesti toimien edistettävä yhtiön etua. Tällä tarkoitetaan kaikkien osakkeenomistajien yhteistä etua eli kysymys on ns. lojaliteettivelvollisuudesta. Tällä perusteella saattaa olla järkevää viedä jokin asia yhtiökokouksen päätettäväksi, vaikka laillista pakkoa siihen ei olekaan.

Osakeyhtiön etu saattaa vaatia osakkeenomistajien odotusten testaamista, vaikka kysymys on tarkoituksenmukaisuusasioista, joihin hallituksella on omakin päätösvalta. Tällöin saatetaan hakea ns. selkänojaa isoille ja laajakantoisille päätöksille kuten esimerkiksi jollekin merkittävälle toimialajärjestelylle. Jos tällaiset järjestelyt vaikuttavat yhtiön rakenteeseen ja muuttavat osakkeenomistajien asemaa toisenlaiseksi, päätöksen siirtäminen yhtiökokoukselle voi olla järkevää. Yleisenä sääntönä pidetään sitä, että mikäli jollakin toimialajärjestelyllä muutetaan osakeyhtiön toimialaa, on asiasta tuolloin hankittava yhtiökokouksen päätös. Hallituksen on aina hyvä muistaa, että yhtiökokous viime kädessä määrittää hallituksen kokoonpanon. Mikäli luottamusta ei ole, yhtiökokous voi vaihtaa koko hallituksen tai osan siitä.

Harri Lukander

Päivitetty 23.7.2012