Lukander & Ruohola Oy Asianajotoimisto

EN | SE | DE

Artikkelit

PK-yrityksen osakassopimus: Sopimusstrateginen näkökulma

Osakassopimuksen laatimisen lähtökohtana tulisi aina olla yhtiön tämänhetkiset ja tulevaisuuden tarpeet ja niistä kumpuava halu yhtiön liiketoiminnan kehittämiseen. Toisin sanoen yhtiön tulisi asettaa itselleen kysymyksiä kuten missä olemme nyt, missä haluamme olla tulevaisuudessa ja miten sinne haluamme päästä ja varmistaa, että myös osakassopimus noudattaa näitä sovittuja suuntalinjoja. Toisaalta osakassopimuksen merkittävänä tehtävänä on turvata osakkeenomistajien asema suhteessa toisiin osakkeenomistajiin ja yhtiöön. Näiden kahden näkökulman yhteensovittaminen aiheuttaa sen, että osakassopimuksen sisältö voi ja sen pitääkin vaihdella sen mukaan, millaisesta, millä alalla toimivasta ja missä kehitysvaiheessa olevasta yhtiöstä on kysymys ja ketkä yhtiön omistavat. Toisalta, osakassopimuksen tulisi kestää kriittistäkin tarkastelua missä vaiheessa yhtiön elinkaarta tahansa.

Osakassopimus olisi hyvä laatia niin, että siinä on yhtiön ominaispiirteet huomioiden otettu kantaa myös tulevaisuuden haasteisiin.

Yhtiön tarpeet
Yhtiöllä on hyvinkin erilaisia tarpeita eri vaiheessa elinkaartaan. Sen alkutaipaleella merkittävässä asemassa on liiketoiminnan käynnistäminen, rahoituksen järjestäminen sekä erilaisten yhteistyökumppanien hankkiminen. Myöhemmässä vaiheessa taas merkittävää on yhtiön liiketoiminnan kasvattaminen, johon olennaisena osana liittyy henkilökunnan määrän lisääminen sekä oman aseman ylläpitäminen ja parantaminen suhteessa kilpailijoihin.

Osakassopimus antaa yhtiölle hyvän mahdollisuuden ryhtyä toimimaan valitsemansa strategian mukaisesti. Osakkeenomistaja voidaan sitouttaa toimimaan halutulla tavalla suhteessa yhtiöön, jolloin yhtiön toiminta muodostuu alusta lähtien pitkäjänteiseksi ja stabiiliksi. Tämä korostuu erityisesti sovittaessa yhtiön hallinnon järjestämisestä, mahdollisesta äänestyskäyttäytymisestä, uusien osakkeenomistajien sitouttamisesta osakassopimukseen, osingon jakamisesta, mahdollisista immateriaalioikeuksista sekä kilpailu- ja salassapitomääräyksistä.

Kuten jo sanottua, yhtiön tarpeet muuttuvat ajan saatossa joskus merkittävästikin. Tämän vuoksi on yhtiön näkökulmasta perusteltua, että osakassopimus on laadittu ”kerralla kuntoon”, jotta sen muuttamiseen ei kevein perustein tarvitse ryhtyä. Kokemus on nimittäin osoittanut, että osakassopimuksen muuttaminen vastaamaan yhtiön muuttuneita tarpeita on varsin työläs ja usein mahdotonkin tehtävä, erityisesti jos osakkeenomistajat ovat erimielisiä haluttavista muutoksista.

Osakkeenomistajien asema
Osakkeenomistajien rooli vaihtelee yhtiössä sen mukaan, missä asemassa he ovat yhtiön päivittäisessä toiminnassa. Osakkeenomistajat voidaan jaotella karkeasti kolmeen eri kategoriaan: perustajaosakkaat, sijoittajat ja työntekijäosakkaat. Jokainen näistä ryhmistä tulee ottaa osakassopimuksessa huomioon, jotta kaikkien osapuolten panostus yhtiöön voidaan hyödyntää täysimääräisesti.

Perustajaosakkaiden rooli yhtiössä on erityisesti yhtiön alkutaipaleella merkittävä; heidän oivalluksensa ja tietotaitonsa ylipäätään mahdollistavat yhtiön toiminnan aloittamisen. Perustajaosakkaiden rooli yhtiössä on usein myös tarkoin harkittu ja he myös pääsääntöisesti toimivat yhtiön johdossa. Tämän vuoksi on luonnollista, että osakassopimuksissa näkyy perustajaosakkaan kädenjälki ja halu pitää kiinni yhtiön päätösvallasta. Jotta yhtiö voisi kuitenkin kasvaa tulevaisuudessa vaivattomasti, on osakassopimusta laadittaessa harkittava sen sovittamista vastaamaan myös tulevien osakkaiden asemaa mahdollistamalla esimerkiksi erilaiset osakeantijärjestelyt ja sitä kautta hyväksymällä omistuksen diluutio.

Sijoittajien rooli osakkeenomistajana vaihtelee. Erityisesti ns. enkelisijoittajat eivät pääsääntöisesti halua yhtiössä merkittävää hallinnollista taikka omistuksellista asemaa. Sen sijaan institutionaaliset sijoittajat, jotka sijoittavat yhtiöön merkittäviä määriä rahaa, haluavat myös määräysvaltaa yhtiössä esim. hallituksen jäsenyyden muodossa. Useimmiten tässä vaiheessa sijoittaja oman taloudellisen asemansa turvaamiseksi edellyttää myös osakassopimukseen muutoksia. Mikäli osakkeenomistajat eivät ole aikaisemmin näitä seikkoja huomioineet, joudutaan niihin nyt ottamaan kantaa. Samalla on myös hyvä miettiä, mikä strateginen merkitys muutoksella on yhtiölle sekä osakkeenomistajalle.

Usein yhtiön työntekijät halutaan sitouttaa yhtiön toimintaan mukaan. Tapoja on monia, mutta strategisesti paras tapa toteuttaa sitouttaminen on antaa työntekijöille yhtiön osakkeita joko suoraan taikka erilaisten optio- tai vaihtovelkakirjajärjestelyjen kautta. Työntekijän aseman muuttuminen tavallisesta työntekijästä osakkaaksi asettaa hänelle osakkuudesta syntyvien etujen lisäksi myös erilaisia uusia velvoitteita, jotka sopijaosapuolten olisi hyvä huomioida ennen sopimuksen allekirjoittamista. Tällaisia kysymyksiä ovat mm. kilpailukielto- ja salassapitomääräykset, vähemmistöosakkaan asemaan vaikuttavat kysymykset sekä työntekijän irtisanoutumisen ja irtisanomisen vaikutus osakeomistukseen.

Osakkeenomistajien rooli voi vaihdella myös osakeomistuksen suuruuden mukaan. Enemmistöosakkeenomistaja haluaa luonnollisesti pitää yhtiön langat käsissään, kun taas pienosakkeenomistajat haluavat vähintään säilyttää ja mieluummin vielä parantaa omaa asemaansa yhtiössä. Tämän vuoksi sopimuksessa pyritään huomioimaan eri osakkeenomistajaryhmien asema yhtiössä. Sen lisäksi eri osakkeenomistajaryhmät voivat tehdä erilaisia strategisia liittoutumia keskenään. Tällöin esimerkiksi pienosakkeenomistajat voivat varmistua siitä, että osakeyhtiölain määräämät vähemmistöosakkeenomistajan oikeudet toteutuvat pienosakkeenomistajien haluamalla tavalla.

Osakkeenomistajien tulisi kiinnittää sopimuksessa huomiota erityisesti niihin sopimuskohtiin, jotka suoraan vaikuttavat heidän taloudelliseen asemaansa. Tällaisia kysymyksiä ovat ainakin osakkeenomistajien työtehtävistä sopiminen, osingon jakaminen, rahoituksesta tai vakuuksista sopiminen sekä erityisesti osakkeiden myyntiin liittyvät kysymykset. Sopimussakkomääräykset taas sitouttavat osakkeenomistajan noudattamaan sopimuksen ehtoja.

Lopuksi
Kuten edellä on havaittu, on osakassopimus hyvin monisyinen sopimuskokonaisuus, joka koskettaa useita ainakin osittain erilaiset intressit omaavia tahoja. Tämä asettaa osakassopimukselle suuria haasteita, jonka vuoksi sopimus on hyvä suunnitella perusteellisesti ennen sopimuksen allekirjoitusta. Mutta ennen kaikkea ennen sopimuksen allekirjoittamista tulisi osakkeenomistajien käyttää aikaa yhtiön strategian ja suuntaviivojen pohtimiseen, jotta nämä tulisivat myös riittävässä määrin huomioon otetuiksi osakassopimuksessa. Tällöin osakassopimuksesta muodostuu myös hyvä yhtiön riskienhallinnan väline.

 

Lisätty 14.9.2015