Lukander & Ruohola Oy Asianajotoimisto

EN | SE | DE

Artikkelit

VVK-laina yhtiön rahoituksessa

Vaihtovelkakirjalaina on ns. erityisiä oikeuksia sisältävä rahoitusmuoto, joka on lähtökohtaisesti vierasta pääomaa, mutta se voi olla myös pääomalainaehtoinen. Nykyisessä osakeyhtiölaissa ei ole käytetty termiä vaihtovelkakirjalaina. Vaihtovelkakirjalaina, tai tuttavallisemmin vvk-laina, on kuitenkin osuva nimitys jäljempänä kuvatulle rahoitusjärjestelylle, joten käytän tätä vakiintunutta termiä. 

Vvk-lainan liikkeelle laskeminen tarkoittaa sitä, että velkojille annetaan lainan vastineeksi erityisiä oikeuksia. Nämä erityiset oikeudet ovat optio-oikeuksia.

Optio-oikeus tarkoittaa käytännössä osakkeiden merkintäoikeutta. Velkojalla on oikeus vaihtaa velka joko kokonaan tai osittain yhtiön osakkeisiin. Velkoja kuittaa osakkeiden merkintähinnan velkojan saatavalla yhtiöltä. Kyseessä on velkojan oikeus. Velkojalla ei ole tavanomaisesti velvollisuutta vaihtaa velkaa osakkeisiin, mutta sellaisestakin voidaan sopia vvk-lainan ehdoissa.

Vvk-lainaa koskeva päätös
Pääsääntö on, että vvk-lainan antamisesta päätetään yhtiökokouksessa. Yhtiökokous voi halutessaan valtuuttaa hallituksen päättämään vvk-lainan antamisesta.

Osakeyhtiölaissa on lueteltu asiat, jotka vvk-lainapäätöksestä tulee vähintään ilmetä. Päätöksessä tulee mainita, kenellä on oikeus merkitä vvk-lainaa ja kuinka paljon. Yhtiön kannalta tämä on tärkeä päätös, koska samalla merkitsijälle annetaan oikeus tulla yhtiön osakkaaksi.
Vvk-lainalle on päätettävä korko. Yleensä korko on koko laina-ajan kiinteä. Lisäksi on laskettava vaihtosuhde. Tämä edellyttää yhtiön rahoituslaskelman ja ennusteiden laatimista, jotta voidaan arvioida, miten yhtiön osakkeen hinta tulee kehittymään osakkeen merkintäaikana. On luonnosta, että tulevat velkojat haluavat nähtäväkseen yhtiön liiketoimintasuunnitelman, jonka avulla he voivat tarkastella vaihtosuhdetta.

Vvk-laina on yleensä kerralla takaisin maksettava laina. Yhtiön on varauduttava siihen, että laina pitää maksaa eräpäivänä, mikäli velkoja ei käytä vaihto-oikeuttaan. Velkojat edellyttävät yhtiöltä usein laskelmia, joista ilmenee vvk-lainojen rahoitus.

Optio-oikeus liitetään tavanomaisesti liikkeelle laskettavaan vvk-lainaan, mutta on pidettävä mielessä, että mikään ei estä liittämästä optio-oikeutta jo olemassa olevaan lainaan.

Vvk-laina yhtiön rahoituksessa
Vvk-lainan liikkeelle laskuun liittyy välitön hyöty. Yhtiö saa lisärahoitusta, kun velkoja päättää merkitä vvk-lainaa tietyn suuruisen erän ja maksaa optio-oikeuden merkintähinnan eli antaa yhtiölle lainan.
Välittömän hyödyn lisäksi yhtiö hyötyy vvk-lainasta myös tulevaisuudessa osakkeiden merkintähinnan verran, mikäli velkoja käyttää merkintäoikeuttaan. On tosin syytä ottaa huomioon, että tämän hyödyn määrä on pääsääntöisesti alhaisempi verrattuna tilanteeseen, että yhtiö järjestäisi merkintäajankohtana osakeannin. Tämä johtuu siitä, että velkoja käyttää merkintäoikeuttaan ainoastaan, mikäli yhtiön arvo on osakkeiden merkintäaikana noussut niin paljon, että vaihto on taloudellisesti kannattavampaa kuin maksun vaatiminen.

Käyttötilanteet
Vvk-lainan käyttötilanteet ovat hyvin monimuotoisia. Yhtiö voi käyttää vvk-lainaa esimerkiksi toimintansa rahoittamiseen tilanteessa, jossa luottolaitos ei ole myöntänyt yhtiölle tavallista lainaa. Itseasiassa vvk-laina on yhtiölle edullinen siinäkin tilanteessa, että edellytykset tavallisen lainan saamiselle olisivat olemassa. Tämä johtuu siitä, että vvk-lainassa on yleensä alhaisempi korko kuin tavallisessa lainassa. Myös vvk-lainan kustannukset ovat alhaisempia kuin tavallisen lainan.

Vvk-laina on käyttökelpoinen silloin, kun yhtiön oman pääoman lisääminen osakeannin kautta ei ole onnistunut. Erityisesti startup-yrityksille vvk-laina on erinomainen rahoitusinstrumentti. Toimintaansa aloittelevan yrityksen arvoa on hyvin hankala määrittää. Kun startup-yritys saa sijoittajilta vvk-lainaa, voi sijoittaja myöhemmin vaihtaa lainan yhtiön osakkeisiin, kun yrityksen arvo on selkiytynyt liiketoiminnan ponkaistua kunnolla käyntiin.

Vvk-laina sopii myös tuotekehitysvaiheen ohittaneelle yritykselle. Vvk-laina on ideaalinen rahoitusinstrumentti voimakkaasti kasvavalle yritykselle, joka tarvitsee rahoitusta ennen listautumista tai suurempaa pääomasijoitusta.

Vvk-lainaa voidaan hyödyntää myös yhtiön saneerauksessa. Tämä tapahtuu siten, että yhtiön vanhojen lainojen ehtoihin neuvotellaan vaihto-oikeus. Velkoja hyötyy vaihto-oikeudesta, mikäli yhtiön liiketoiminta saadaan elvytettyä saneerauksen avulla ja yhtiön osakkeen arvo täten nousee. Lisäksi vvk-lainaa voidaan käyttää yrityskaupassa kauppahinnan suorituksena tai sulautumisessa fuusiovastikkeena. Vvk-laina on aina hyödyllinen, mikäli velkojalle halutaan antaa, tai mikäli velkoja vaatii, mahdollisuutta saada enemmän kontrollia yhtiön toimintaan verrattuna tavalliseen velkojaan.

Lopuksi
Vvk-laina on edellä kuvatulla tavalla oiva keino hankkia rahoitusta yhtiölle. Vvk-lainapäätös ja ehtojen laatiminen kannattaa tehdä yhdessä asiantuntijan kanssa.

 

Lisätty 27.9.2016