Lukander & Ruohola Oy Asianajotoimisto

EN | SE | DE

Artikkelit

Yhtiöjärjestys osakeyhtiölain mukaan

Minimiyhtiöjärjestys

Osakeyhtiölain 2 luvun 3 §:n mukaan yhtiöjärjestyksessä on enää pakollisina mainittava 1) toiminimi; 2) kotipaikkana oleva Suomen kunta sekä 3) toimiala.

Lisäksi yhtiön tilikaudesta on määrättävä joko perustamissopimuksessa tai yhtiöjärjestyksessä. Vaikka asiasta olisi määrätty perustamissopimuksessa, määräys tilikaudesta voidaan ottaa myös yhtiöjärjestykseen.

Omassa toimistossamme olemme suosineet menettelytapaa, jossa tilikaudesta ei ole laitettu määräystä yhtiöjärjestykseen, jotta tilikauden muutos, joka silloin tällöin saattaa erilaisista syistä olla ajankohtainen, ei edellyttäisi yhtiöjärjestyksen muutoksen vaatimia menettelytapoja, kuten esimerkiksi kaupparekisterimerkintä kustannuksineen.

Olettamasäännökset

Pakollisten yhtiöjärjestysmääräysten lisäksi osakeyhtiölaki sisältää olettamasäännöksiä, joiden mukaisesti toimitaan, jollei yhtiöjärjestyksessä toisin ole määrätty.

Näistä mainittakoon esimerkiksi kutsu yhtiökokoukseen, joka osakeyhtiölain 5 luvun 20 §:n mukaan on toimitettava kirjallisesti kaikille osakkeenomistajille, joiden osoite on tiedossa.

Toinen olettamasäännös on, että hallitukseen valitaan 1 - 5 varsinaista jäsentä, jollei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä. Jos hallitukseen kuuluu vähemmän kuin kolme jäsentä, hallituksessa on oltava ainakin yksi varajäsen. Hallituksen jäsenten lukumäärän jättäminen pois yhtiöjärjestyksestä antaa yhtiökokoukselle mahdollisuuden päättää hallituksen jäsenten lukumäärästä, kunhan se pysyy osakeyhtiön olettamasäännöksen rajoissa. Myös tuolloin yhtiöjärjestyksen muuttamisen menettelytavat kustannuksineen jäävät pois, jollei asiasta ole mainintaa yhtiöjärjestyksessä.

Kolmantena olettamasäännöksenä mainitsen tilintarkastajan valinnan. Osakeyhtiölain 7 luvun 2 §:n mukaan yhtiössä on oltava yksi tilintarkastaja, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä useammasta tilintarkastajasta. Myös tämä säännös antaa yhtiölle toimintavapauksia ilman yhtiöjärjestyksen muutosmenettelyä ja kustannuksia, mikäli asiasta ei ole mainintaa yhtiöjärjestyksessä.

Mikäli yhtiöjärjestyksessä ei toisin määrätä, noudatetaan näitä laissa mainittuja olettamasäännöksiä.

Minkälainen yhtiöjärjestys palvelee Sinun tarpeitasi

Yhtiöjärjestys on se julkinen asiakirja, jonka jokainen voi halutessaan tilata suomalaisesta osakeyhtiöstä kaupparekisteristä käsin. Mikäli yhtiöjärjestys on lain minimi, ei kysyjä saa yhtiöjärjestyksen kautta yhtiöstä mitään muita tietoja. Mikäli niitä tarvitaan, pitää asia selvittää tämän jälkeen yhtiöltä itseltään.

Ylivoimaisessa valtaosassa suomalaisia osakeyhtiöitä on edellisen osakeyhtiölain aikana laadittu yhtiöjärjestys, joka on huomattavasti nykyisen lain minimivaatimusta pidempi ja täydellisempi. Sellainen on myös mahdollista laatia uusille, perustettaville osakeyhtiöille. Vastaus siihen, mikä palvelee juuri Sinun yhtiösi tarpeita, lähtee siitä, minkälaisia tietoja haluat antaa julkisuuteen ja onko joku mahdollisesti yhtiöjärjestyksessä mainittava seikka sellainen, että se muuttuu niin usein, että kaupparekisterikustannuksissa säästäminen on mitenkään merkittävä asia.

Kaupparekisteriote ja yhtiöjärjestys ovat ne ensimmäiset asiakirjat, jotka esimerkiksi tulevasta yhteistyökumppanista hankitaan. Minkälaisen mielikuvan haluat antaa mahdolliselle tulevalle yhteistyökumppanille omasta yrityksestäsi? Onko mielikuva sellainen, että kerrotaan mahdollisimman vähän, vai sellainen, että kerrotaan mahdollisimman paljon julkisella tiedolla vai kukaties joku välimuoto näistä? Näihin kysymyksiin tulee kunkin itse vastata.

Onko tarvetta muuttaa nykyistä yhtiöjärjestystä?

Vanhan lain aikana laadittujen yhtiöjärjestysten muuttamispakkoa ei missään tapauksessa ole. Tarve muutoksen tekemiselle riippuu edellä puntaroidusta tarpeesta kullekin yhtiölle järkevään tapaan kertoa julkiselle yleisölle yhtiöstään jotain. Harkittava lienee myös se, aiheuttaako lyhyt yhtiöjärjestys ja se, että ennen siinä olleet asiat ilmenevät jossakin muussa asiakirjassa, yritykselle mahdollisia lisäkustannuksia ulkopuolisen avun käyttämisestä. Oikeaa tai väärää vastausta yhtiöjärjestyksen pituudesta ja sisällöstä ei ole, vaan jokaisen osakeyhtiön on nämä päätökset tehtävä omista lähtökohdistaan käsin.

Harri Lukander

Päivitetty 26.7.2012