Artikkelit

Yrityskaupan alkuvaiheen sopimukset

Yrityskauppa ei ole sprintti, vaan maraton. Siitä pisteestä, jossa myyjä ja ostaja ovat löytäneet yhteisen näkemyksen kaupasta, on vielä pitkä matka (joskus juuri 42,195 km) yrityskaupan täytäntöönpanoon. Yleinen käytäntö on se, että alkuvaiheen yhteinen näkemys kirjataan ylös aiesopimukseen. Joissain tapauksissa voidaan aiesopimuksen sijasta laatia esisopimus. Alkuvaiheen sopimuksen merkitys korostuu siinä, että kyseisen asiakirjan allekirjoittaminen edellyttää hallituksen hyväksyntää.

Kauppaoikeudellisen pysäyttämisoikeuden ja kuljetusoikeudellisen hallintaoikeuden dilemma

Kuljetukset ovat tärkeä osa kansainvälistä kauppaa – ilman yhtä ei ole toista. Oikeudellisia ongelmia syntyy kuitenkin usein kuljetusoikeuden ja kauppaoikeuden leikkauspisteessä, jota valaistaan artikkelissa pysäyttämisoikeuteen liittyvin esimerkein. Mitä tapahtuu, kun tavaran myyjä haluaa käyttää pysäyttämisoikeuttaan siinä vaiheessa, kun kauppatavara on jo rahdinkuljettajan hallussa?

Kilpailukielto – negatiivinen toimimisvelvoite

Monet ovat varmasti työsopimuksessaan tai liike-elämän muissa sopimuksissa törmänneet kilpailukieltovelvoitteeseen. Tällaiset velvoitteet yleensä estävät velvoitteeseen sitoutunutta olemaan harjoittamatta tiettyä tai tietynlaista toimintaa tai olemaan tekemättä työsopimusta jonkun kanssa, joka harjoittaa sellaista toimintaa - käytännössä siis velvoitteeseen sitoutumista vaativan tahon kanssa kilpailevaa toimintaa.

Valjasta sopimusstrategia yrityksesi liiketoiminnan apuvälineeksi

Toimivan sopimusstrategian tarkoituksena on luoda sellaiset sopimuksiin kohdistuvat menettelytavat, jotka kehittävät yritysten sisäistä sopimushallintaa ja yhteistyötä sopijapuolen välillä sekä ennaltaehkäisevät sopimushäiriöitä. Oikealla sopimusstrategialla voidaan parantaa yrityksen mahdollisuuksia suoriutua liiketoiminnan vaikeimmistakin haasteista ja mahdollistaa liiketoiminnan pitkäjänteinen kehittäminen yhdessä yrityksen muun strategisen suunnittelun kanssa.

Uusi tietosuoja-asetus ja yritysten sopimukset

EU:n uusi tietosuoja-asetus astuu voimaan toukokuussa 2018. Aiheesta on julkisuudessa kirjoitettu varsin runsaasti yleisellä tasolla, mutta yrityksille tärkeää käytännön sopimusnäkökulmaa ei niissä useinkaan ole avattu. Seuraavassa on summattu keskeisimpiä vaikutuksia erityisesti sopimusten näkökulmasta. 

Osakassopimus, miksi ja milloin?

Jokaista peliä on helpompi pelata, kun pelaajat tietävät pelisäännöt. Osakassopimus muodostaa osakeyhtiössä pelattavan pelin pelisäännöt. Osakeyhtiölaki antaa kyllä hyvät puitteet, pelikenttä maaleineen ja katsomo ovat jo olemassa. Osakassopimus eli pelisäännöt takaa kuitenkin sen, että jokainen pelaaja pelaa samoilla säännöillä. 

Sopimusoikeudellisista peruskysymyksistä

Käsittelen seuraavassa muutamia keskeisiä sopimusoikeuteen kuuluvia perusasioita, jotka yllättävän usein aiheuttavat kysymyksiä. Sopimusvapauden ja sopimuksen sitovuuden periaatteen on sanottu olevan länsimaisen oikeusjärjestelmän kulmakiviä.

Sopimusstrategia

Jokainen yritys on osapuolena lukuisissa sopimussuhteissa. Suurilla yrityksillä on omat sopimusmallinsa ja -pohjansa, jotka saattavat angloamerikkalaisen käytännön mukaisesti olla hyvin pitkiä ja yksityiskohtaisia. Neuvotteluvoimasta riippuu, miten hyvin osapuoli saa sopimusneuvotteluissa tavoitteensa läpi. Jokainen yritys voi kuitenkin harkita, millaista sopimusstrategiaa se haluaa noudattaa.

Riskit kansainvälisissä liikesopimuksissa

Vaikka kansainvälisiin liikesopimuksiin liittyvät kysymykset ovat pääosin samat kuin sopimuksissa kotimaistenkin osapuolten välillä, rajojen ylittäminen mutkistaa välittömästi sopimuksen tekemistä ja lisää riskejä. Huolellisesti laaditulla sopimuksella voidaan vähentää erilaisten lainsäädäntöjen, kauppatapojen, kielten ja kulttuurien aiheuttamia ongelmia.

Salassapitoriskit

Työsopimuslain mukaan työntekijä ei saa työsuhteen kestäessä käyttää hyödykseen tai ilmaista ammatti- tai liikesalaisuuksia. Jos työntekijä on saanut salassapidettävän tiedon oikeudettomasti, kielto jatkuu myös työsuhteen päättymisen jälkeen.

Vastuunrajoitusehdot kaupallisissa sopimuksissa

Irtaimen kauppaa koskeviin sopimuksiin sovelletaan Suomessa pääsääntöisesti joko Suomen kauppalakia tai niin sanottua kansainvälistä kauppalakia (CISG). Kummankin lain mukaan sopijapuoli on pääsääntöisesti vastuussa sopimusrikkomuksesta, ellei hän pysty osoittamaan, ettei pystynyt täyttämään suoritusvelvollisuuttaan ylivoimaisen esteen vuoksi. Niin sanottujen välillisten vahinkojen osalta perustuu vastuu kauppalaissa huolimattomuuteen. Jollei kaupan sopijapuoli voi näyttää menetelleensä huolellisesti sopimusta täyttäessään, on hän täydessä korvausvastuussa sopimusrikkomuksestaan toiselle sopijapuolelle aiheutuneesta vahingosta. Molempien lakien säännöistä voidaan kuitenkin poiketa sopijapuolten välisellä sopimuksella. Seuraavassa käsitellään näitä vastuunrajoitusehtoja eli sellaisia sopimusehtoja, joiden tarkoituksena on rajoittaa sopijapuolten vastuuta sopimusrikkomusten seurauksista.

Velkojen vanhentumissäännökset

Laki velan vanhentumisesta tuli voimaan 1.1.2004. Velkojen vanhentumista säänteli aiemmin vuodelta 1868 peräisin ollut vanhentumisasetus sekä useissa eri laeissa kutakin velkatyyppiä koskevat omat vanhentumissäännökset. Lain tarkoituksena oli yhdenmukaistaa eri laeissa olevia vanhentumissäännöksiä. Kaikkien lain soveltamispiiriin kuuluvien velkojen vanhentumisaika on nykyisen vanhentumislain mukaan pääsääntöisesti kolme vuotta.

Yritykselle yleiset sopimusehdot?

Suureen osaan yritysten välisistä sopimuksista liittyy yleisiä sopimusehtoja. Seuraavassa tarkastellaan eräitä yleisten sopimusehtojen laatimiseen ja käyttöön liittyviä näkökohtia. Artikkeli koskee pelkästään yritysten välisiä sopimuksia. Kuluttajien kanssa tehtävistä sopimuksista on säännöksiä sekä kuluttajansuojalaissa että useissa erityislaeissa.

Rajanvetoa sopimuksen ja neuvottelun välillä

Äkkiä ajateltuna tuntuu turhalta miettiä sitä, onko sopimus jo syntynyt vai vieläkö neuvotellaan jostain, rajanveto tuntuu varsin selvältä. Valitettavasti näin ei aina kuitenkaan ole ja erilaiset käsitykset ovat jopa johtaneet oikeudenkäynteihin.

Saamisen lakkaamisesta

Vuoden 2008 alussa astui voimaan nykyinen ulosottolaki, ulosottokaari, joka sisältää mm. säännöksen saatavan lopullisesta vanhentumisesta. Laissa tarkoitettu ulosottoperuste eli käytännössä useimmiten lainvoimainen tuomio on voimassa enintään 15 vuotta ja velkojan ollessa yksityishenkilö tai, jos kysymyksessä on vakavaan rikokseen perustuva korvaussaatava, määräaika on 20 vuotta. Tämän jälkeen velkaa ei pääsääntöisesti voida ulosottotoimin periä eli se vanhentuu lopullisesti.

Sopimukset kilpailuoikeuden valossa

Kilpailuoikeudellisten säännösten ottaminen huomioon yrityksen sopimuksia laadittaessa on tärkeää, jotta vältyttäisiin monilta haitallisilta seuraamuksilta, joita säännösten vastaiset sopimusehdot voivat aiheuttaa.

Sopimus on pidettävä – entä jos olosuhteet muuttuvat?

Incoterms 2010 -toimituslausekkeet

Kansainvälinen kauppakamarin (ICC) julkaisemat maailman-laajuiset toimituslausekkeet astuivat voimaan 1.1.2011. Vaikka INCOTERMS 2010-lausekkeet on tarkoitettu otettavaksi käyttöön heti 1.1.2011 alkaen, eivät aikaisemmat toimituslausekekokoelmat automaattisesti menetä merkitystään, vaan niiden vaikutukset jatkuvat niin kauan kun on olemassa niihin viittaavia sopimuksia. Kaupan osapuolten on itse valittava, mitä toimituslausekekokoelmaa käyttävät. Sopimuksissa on kuitenkin suositeltavaa käyttää nykyisiä INCOTERMS 2010-lausekkeita. 

Sopimusten ongelmakohtia

Jokainen yritys tekee vuosittain lukuisen määrän erilaisia sopimuksia ― pieniä ja suuria, suullisia ja kirjallisia. Valtaosa sopimuksista tehdään ilman juristiapua. Mikä silloin voi mennä pieleen? Kannattaako asianajajan käyttäminen sopimusten laatimisessa?

Suullisella sopimuksella sovitaan yhä isoja kauppoja

Sanotaan, että suullinen sopimus on yhtä pätevä kuin kirjallinenkin. Tämä pitää paikkansa, mutta ongelma nouseekin siitä, että aikanaan tehtyä suullista sopimusta osapuolet vaikeuksien tullessa tulkitsevat eri tavoin ja muistavat eri sisältöisenä.