Artikkelit

21.2.2024

Määrähinnoittelu vertikaalisessa liikesuhteessa

Vertikaalisella liikesuhteella tarkoitetaan ylemmän myyntiportaan, esimerkiksi tuotteen valmistajan, ja alemman myyntiportaan, esimerkiksi kyseisen tuotteen vähittäismyyjän, välistä suhdetta. On tärkeää tiedostaa kilpailuoikeudelliset rajoitukset, jotka liittyvät hintojen määräämiseen kuvatussa liikesuhteessa.

21.2.2024

Sopimusten lainvalinta-ja oikeuspaikkalausekkeet

Kansainvälisistä sopimuksista neuvoteltaessa jäävät lainvalintaa ja oikeuspaikkaa koskevat ehdot usein aineellisoikeudellisten ehtojen varjoon, eikä niiden sisältöön välttämättä kiinnitetä riittävästi huomiota. Näillä määräyksillä voi kuitenkin olla merkittävä rooli sopimusten tulkinnassa ja sopimussuhteen aineellisoikeudellisen sisällön toteuttamisessa.

2.10.2023

Yritysten maksukäyttäytymisen tulkintaan merkittäviä muutoksia

Korkein oikeus on antanut kesäkuussa 2023 ennakkoratkaisun, jonka voidaan odottaa muuttavan tulevaisuudessa yritysten välistä maksukäyttäytymistä merkittävästi.

2.10.2023

Osakkeiden allokointi henkilöstöanneissa

Henkilöstöanti on työntekijöiden sitouttamisjärjestely, jossa työntekijästä tulee yrityksen osakkeenomistaja, kun työntekijälle suunnataan yhtiön osakkeita. Henkilöstöanti sitouttamisjärjestelynä on etenkin aloitteleville yrityksille varsin käyttökelpoinen keino työntekijöiden sitouttamiseen.

2.10.2023

Miksi esi- tai aiesopimus?

Yrityskaupat ja -järjestelyt ovat tyypillisesti hankkeita, joita edeltää joko aie- tai esisopimus. Miksi näitä hankkeita ei voi tehdä niin, että laaditaan suoraan lopulliset asiakirjat? Myös muunlaiset hankkeet, jotka johtavat sopimuskokonaisuuteen tai toisinaan vain yhteen lopulliseen sopimukseen, aloitetaan aie- tai esisopimuksella.

2.10.2023

Määräaikaiset sähkösopimukset – ei kohtuutonta sitovuutta

Kuluttajariitalautakunta on kesällä antamassaan päätöksessä arvioinut asiakkaan oikeutta vapautua määräaikaisesta sopimuksesta. Päätös on suositus riidassa.

8.3.2023

W&I-vakuutus – Mikä, miksi ja milloin?

Yrityskauppojen yhteydessä myyjän kauppakirjan mukaisten vastuiden vakuutena on perinteisesti käytetty esimerkiksi sulkutilijärjestelyä tai erillistä vakuutta. Näiden rinnalle vahvaksi vaihtoehdoksi on noussut viime vuosina yleistynyt W&I-vakuutus.

8.3.2023

Salassapitosopimuksen merkitys

Suomessa on elokuusta 2018 lähtien ollut voimassa elinkeinotoimintaan liittyvien liikesalaisuuksien sekä teknisten ohjeiden oikeudellista suojaa ja asemaa koskeva liikesalaisuuslaki. Kyseinen yleislaki toimii hyvänä perustana yritysten luottamuksellisten tietojen suojaamiselle. Perinteisiä salassapitosopimuksia ei silti kannata täysin unohtaa, sillä kaikki tiedot, jotka yritys toivoo pidettävän salassa, eivät välttämättä täytä lain edellytyksiä.

17.10.2022

Yrityskaupan allekirjoituksen ja toimeenpanon välinen aika – miten osapuolet voivat turvata asemaansa

Uutisten mukaan Elon Musk haluaa vapautua sitoumuksestaan ostaa Twitter ja Twitter haluaa kaupassa pysyttävän. Osakekauppa toteutetaan usein allekirjoituspäivän jälkeen. Artikkelissa tarkastellaan tyypillisiä ehtoja ja turvamekanismeja täksi väliajaksi.

17.10.2022

Omien osakkeiden hankkiminen yrityskaupan esitoimena

Yrityskaupan kohteena olevassa yhtiössä voi olla vuosien mittaan kertyneitä rahavaroja. Ostaja ei halua ostaa rahaa rahalla, joka on usein vieläpä velkarahaa, jolloin kohdeyhtiön tasetta on tarve keventää ennen yrityskauppaa. Yksi tapa keventää tasetta on omien osakkeiden hankkiminen.

17.10.2022

Paperit kuntoon

Syksyn 2022 Law Review -lehtemme numerossa käsiteltiin erityyppisten yrityskauppojen useita elementtejä. Yhteistä kaikille yrityskaupoille ja yritysjärjestelyille on, että niiden toteuttamiseksi tarvitaan erilaisia asiakirjoja.

17.10.2022

PK-yhtiöiden välinen osakekauppa osakevaihtona?

Osakevaihdossa on kysymys tavasta myydä osakeyhtiön osakekanta, mutta kauppahinnan maksuna yleisimmin käytetyn rahan sijasta osakekanta vaihdetaankin hankkivan yhtiön osakkeisiin. Elinkeinoverolain 52 f §:n mukaan osakevaihto on veroneutraali yritysjärjestely eli oikein toteutettuna se ei aiheuta vaihdon osapuolille minkäänlaisia veroseuraamuksia. Kyseinen lainkohta edellyttää veroneutraalisuudelta kuitenkin määrättyjen edellytysten toteutumista.

17.10.2022

Vastuulausekkeet yrityskaupassa

Yrityskaupan toteutuessa kaupan osapuolet suorittavat toisilleen yrityskaupan keskeisimmät toimenpiteet, eli kaupan kohteen luovuttamisen ostajalle sekä kauppahinnan suorittamisen myyjälle. Nämä asiat valmistellaan ja neuvotellaan ennen kaupan toteuttamista ja pannaan täytäntöön kaupan toteuttamishetkellä, jolloin vetovastuu kaupan kohteesta yleensä siirtyy myyjältä ostajalle. Yrityskaupan vaikutukset eivät kuitenkaan pääty sen täytäntöönpanoon, vaan riippuen kaupan kokoluokasta ja tyypistä kaupan jälkeiset vastuut voivat seurata osapuolia vielä pitkään.

21.2.2022

Yrityskaupan alkuvaiheen sopimukset

Yrityskauppa ei ole sprintti, vaan maraton. Siitä pisteestä, jossa myyjä ja ostaja ovat löytäneet yhteisen näkemyksen kaupasta, on vielä pitkä matka (joskus juuri 42,195 km) yrityskaupan täytäntöönpanoon. Yleinen käytäntö on se, että alkuvaiheen yhteinen näkemys kirjataan ylös aiesopimukseen. Joissain tapauksissa voidaan aiesopimuksen sijasta laatia esisopimus. Alkuvaiheen sopimuksen merkitys korostuu siinä, että kyseisen asiakirjan allekirjoittaminen edellyttää hallituksen hyväksyntää.

7.10.2021

Kauppaoikeudellisen pysäyttämisoikeuden ja kuljetusoikeudellisen hallintaoikeuden dilemma

Kuljetukset ovat tärkeä osa kansainvälistä kauppaa – ilman yhtä ei ole toista. Oikeudellisia ongelmia syntyy kuitenkin usein kuljetusoikeuden ja kauppaoikeuden leikkauspisteessä, jota valaistaan artikkelissa pysäyttämisoikeuteen liittyvin esimerkein. Mitä tapahtuu, kun tavaran myyjä haluaa käyttää pysäyttämisoikeuttaan siinä vaiheessa, kun kauppatavara on jo rahdinkuljettajan hallussa?

7.10.2019

Kilpailukielto – negatiivinen toimimisvelvoite

Monet ovat varmasti työsopimuksessaan tai liike-elämän muissa sopimuksissa törmänneet kilpailukieltovelvoitteeseen. Tällaiset velvoitteet yleensä estävät velvoitteeseen sitoutunutta olemaan harjoittamatta tiettyä tai tietynlaista toimintaa tai olemaan tekemättä työsopimusta jonkun kanssa, joka harjoittaa sellaista toimintaa - käytännössä siis velvoitteeseen sitoutumista vaativan tahon kanssa kilpailevaa toimintaa.

3.10.2018

Valjasta sopimusstrategia yrityksesi liiketoiminnan apuvälineeksi

Toimivan sopimusstrategian tarkoituksena on luoda sellaiset sopimuksiin kohdistuvat menettelytavat, jotka kehittävät yritysten sisäistä sopimushallintaa ja yhteistyötä sopijapuolen välillä sekä ennaltaehkäisevät sopimushäiriöitä. Oikealla sopimusstrategialla voidaan parantaa yrityksen mahdollisuuksia suoriutua liiketoiminnan vaikeimmistakin haasteista ja mahdollistaa liiketoiminnan pitkäjänteinen kehittäminen yhdessä yrityksen muun strategisen suunnittelun kanssa.

26.10.2017

Uusi tietosuoja-asetus ja yritysten sopimukset

EU:n uusi tietosuoja-asetus astuu voimaan toukokuussa 2018. Aiheesta on julkisuudessa kirjoitettu varsin runsaasti yleisellä tasolla, mutta yrityksille tärkeää käytännön sopimusnäkökulmaa ei niissä useinkaan ole avattu. Seuraavassa on summattu keskeisimpiä vaikutuksia erityisesti sopimusten näkökulmasta. 

7.2.2017

Osakassopimus, miksi ja milloin?

Jokaista peliä on helpompi pelata, kun pelaajat tietävät pelisäännöt. Osakassopimus muodostaa osakeyhtiössä pelattavan pelin pelisäännöt. Osakeyhtiölaki antaa kyllä hyvät puitteet, pelikenttä maaleineen ja katsomo ovat jo olemassa. Osakassopimus eli pelisäännöt takaa kuitenkin sen, että jokainen pelaaja pelaa samoilla säännöillä. 

4.2.2016

Sopimusoikeudellisista peruskysymyksistä

Käsittelen seuraavassa muutamia keskeisiä sopimusoikeuteen kuuluvia perusasioita, jotka yllättävän usein aiheuttavat kysymyksiä. Sopimusvapauden ja sopimuksen sitovuuden periaatteen on sanottu olevan länsimaisen oikeusjärjestelmän kulmakiviä.

Näytä lisää