Uutisten mukaan Elon Musk haluaa vapautua sitoumuksestaan ostaa Twitter ja Twitter haluaa kaupassa pysyttävän. Osakekauppa toteutetaan usein allekirjoituspäivän jälkeen. Artikkelissa tarkastellaan tyypillisiä ehtoja ja turvamekanismeja täksi väliajaksi.
Yrityskaupan kohteena olevassa yhtiössä voi olla vuosien mittaan kertyneitä rahavaroja. Ostaja ei halua ostaa rahaa rahalla, joka on usein vieläpä velkarahaa, jolloin kohdeyhtiön tasetta on tarve keventää ennen yrityskauppaa. Yksi tapa keventää tasetta on omien osakkeiden hankkiminen.
Uusimmassa Law Review -lehtemme numerossa käsitellään erityyppisten yrityskauppojen useita elementtejä. Yhteistä kaikille yrityskaupoille ja yritysjärjestelyille on, että niiden toteuttamiseksi tarvitaan erilaisia asiakirjoja.
Osakevaihdossa on kysymys tavasta myydä osakeyhtiön osakekanta, mutta kauppahinnan maksuna yleisimmin käytetyn rahan sijasta osakekanta vaihdetaankin hankkivan yhtiön osakkeisiin. Elinkeinoverolain 52 f §:n mukaan osakevaihto on veroneutraali yritysjärjestely eli oikein toteutettuna se ei aiheuta vaihdon osapuolille minkäänlaisia veroseuraamuksia. Kyseinen lainkohta edellyttää veroneutraalisuudelta kuitenkin määrättyjen edellytysten toteutumista.
Yrityskaupan toteutuessa kaupan osapuolet suorittavat toisilleen yrityskaupan keskeisimmät toimenpiteet, eli kaupan kohteen luovuttamisen ostajalle sekä kauppahinnan suorittamisen myyjälle. Nämä asiat valmistellaan ja neuvotellaan ennen kaupan toteuttamista ja pannaan täytäntöön kaupan toteuttamishetkellä, jolloin vetovastuu kaupan kohteesta yleensä siirtyy myyjältä ostajalle. Yrityskaupan vaikutukset eivät kuitenkaan pääty sen täytäntöönpanoon, vaan riippuen kaupan kokoluokasta ja tyypistä kaupan jälkeiset vastuut voivat seurata osapuolia vielä pitkään.
Yrityskauppa ei ole sprintti, vaan maraton. Siitä pisteestä, jossa myyjä ja ostaja ovat löytäneet yhteisen näkemyksen kaupasta, on vielä pitkä matka (joskus juuri 42,195 km) yrityskaupan täytäntöönpanoon. Yleinen käytäntö on se, että alkuvaiheen yhteinen näkemys kirjataan ylös aiesopimukseen. Joissain tapauksissa voidaan aiesopimuksen sijasta laatia esisopimus. Alkuvaiheen sopimuksen merkitys korostuu siinä, että kyseisen asiakirjan allekirjoittaminen edellyttää hallituksen hyväksyntää.
Kuljetukset ovat tärkeä osa kansainvälistä kauppaa – ilman yhtä ei ole toista. Oikeudellisia ongelmia syntyy kuitenkin usein kuljetusoikeuden ja kauppaoikeuden leikkauspisteessä, jota valaistaan artikkelissa pysäyttämisoikeuteen liittyvin esimerkein. Mitä tapahtuu, kun tavaran myyjä haluaa käyttää pysäyttämisoikeuttaan siinä vaiheessa, kun kauppatavara on jo rahdinkuljettajan hallussa?
Monet ovat varmasti työsopimuksessaan tai liike-elämän muissa sopimuksissa törmänneet kilpailukieltovelvoitteeseen. Tällaiset velvoitteet yleensä estävät velvoitteeseen sitoutunutta olemaan harjoittamatta tiettyä tai tietynlaista toimintaa tai olemaan tekemättä työsopimusta jonkun kanssa, joka harjoittaa sellaista toimintaa - käytännössä siis velvoitteeseen sitoutumista vaativan tahon kanssa kilpailevaa toimintaa.
Toimivan sopimusstrategian tarkoituksena on luoda sellaiset sopimuksiin kohdistuvat menettelytavat, jotka kehittävät yritysten sisäistä sopimushallintaa ja yhteistyötä sopijapuolen välillä sekä ennaltaehkäisevät sopimushäiriöitä. Oikealla sopimusstrategialla voidaan parantaa yrityksen mahdollisuuksia suoriutua liiketoiminnan vaikeimmistakin haasteista ja mahdollistaa liiketoiminnan pitkäjänteinen kehittäminen yhdessä yrityksen muun strategisen suunnittelun kanssa.
EU:n uusi tietosuoja-asetus astuu voimaan toukokuussa 2018. Aiheesta on julkisuudessa kirjoitettu varsin runsaasti yleisellä tasolla, mutta yrityksille tärkeää käytännön sopimusnäkökulmaa ei niissä useinkaan ole avattu. Seuraavassa on summattu keskeisimpiä vaikutuksia erityisesti sopimusten näkökulmasta.
Jokaista peliä on helpompi pelata, kun pelaajat tietävät pelisäännöt. Osakassopimus muodostaa osakeyhtiössä pelattavan pelin pelisäännöt. Osakeyhtiölaki antaa kyllä hyvät puitteet, pelikenttä maaleineen ja katsomo ovat jo olemassa. Osakassopimus eli pelisäännöt takaa kuitenkin sen, että jokainen pelaaja pelaa samoilla säännöillä.
Käsittelen seuraavassa muutamia keskeisiä sopimusoikeuteen kuuluvia perusasioita, jotka yllättävän usein aiheuttavat kysymyksiä. Sopimusvapauden ja sopimuksen sitovuuden periaatteen on sanottu olevan länsimaisen oikeusjärjestelmän kulmakiviä.
Jokainen yritys on osapuolena lukuisissa sopimussuhteissa. Suurilla yrityksillä on omat sopimusmallinsa ja -pohjansa, jotka saattavat angloamerikkalaisen käytännön mukaisesti olla hyvin pitkiä ja yksityiskohtaisia. Neuvotteluvoimasta riippuu, miten hyvin osapuoli saa sopimusneuvotteluissa tavoitteensa läpi. Jokainen yritys voi kuitenkin harkita, millaista sopimusstrategiaa se haluaa noudattaa.
Vaikka kansainvälisiin liikesopimuksiin liittyvät kysymykset ovat pääosin samat kuin sopimuksissa kotimaistenkin osapuolten välillä, rajojen ylittäminen mutkistaa välittömästi sopimuksen tekemistä ja lisää riskejä. Huolellisesti laaditulla sopimuksella voidaan vähentää erilaisten lainsäädäntöjen, kauppatapojen, kielten ja kulttuurien aiheuttamia ongelmia.
Työsopimuslain mukaan työntekijä ei saa työsuhteen kestäessä käyttää hyödykseen tai ilmaista ammatti- tai liikesalaisuuksia. Jos työntekijä on saanut salassapidettävän tiedon oikeudettomasti, kielto jatkuu myös työsuhteen päättymisen jälkeen.
Irtaimen kauppaa koskeviin sopimuksiin sovelletaan Suomessa pääsääntöisesti joko Suomen kauppalakia tai niin sanottua kansainvälistä kauppalakia (CISG). Kummankin lain mukaan sopijapuoli on pääsääntöisesti vastuussa sopimusrikkomuksesta, ellei hän pysty osoittamaan, ettei pystynyt täyttämään suoritusvelvollisuuttaan ylivoimaisen esteen vuoksi. Niin sanottujen välillisten vahinkojen osalta perustuu vastuu kauppalaissa huolimattomuuteen. Jollei kaupan sopijapuoli voi näyttää menetelleensä huolellisesti sopimusta täyttäessään, on hän täydessä korvausvastuussa sopimusrikkomuksestaan toiselle sopijapuolelle aiheutuneesta vahingosta. Molempien lakien säännöistä voidaan kuitenkin poiketa sopijapuolten välisellä sopimuksella. Seuraavassa käsitellään näitä vastuunrajoitusehtoja eli sellaisia sopimusehtoja, joiden tarkoituksena on rajoittaa sopijapuolten vastuuta sopimusrikkomusten seurauksista.
Laki velan vanhentumisesta tuli voimaan 1.1.2004. Velkojen vanhentumista säänteli aiemmin vuodelta 1868 peräisin ollut vanhentumisasetus sekä useissa eri laeissa kutakin velkatyyppiä koskevat omat vanhentumissäännökset. Lain tarkoituksena oli yhdenmukaistaa eri laeissa olevia vanhentumissäännöksiä. Kaikkien lain soveltamispiiriin kuuluvien velkojen vanhentumisaika on nykyisen vanhentumislain mukaan pääsääntöisesti kolme vuotta.
Suureen osaan yritysten välisistä sopimuksista liittyy yleisiä sopimusehtoja. Seuraavassa tarkastellaan eräitä yleisten sopimusehtojen laatimiseen ja käyttöön liittyviä näkökohtia. Artikkeli koskee pelkästään yritysten välisiä sopimuksia. Kuluttajien kanssa tehtävistä sopimuksista on säännöksiä sekä kuluttajansuojalaissa että useissa erityislaeissa.
Sanotaan, että suullinen sopimus on yhtä pätevä kuin kirjallinenkin. Tämä pitää paikkansa, mutta ongelma nouseekin siitä, että aikanaan tehtyä suullista sopimusta osapuolet vaikeuksien tullessa tulkitsevat eri tavoin ja muistavat eri sisältöisenä.
Ennakoivassa sopimisessa pyritään jo etukäteen selvittämään ja selventämään, mitä osapuolet todella haluavat sopia. Ennakoimalla erilaisten hallitsemattomien olosuhteiden muutosten aikaansaamat riskit voidaan jakaa jo etukäteen. Odottamattomien tilanteiden varalta voidaan luoda käyttäytymissääntöjä, kuten velvollisuus neuvotella uudelleen.
