Olemme kohta vuoden ajan eläneet poikkeuksellisia aikoja, jotka ovat vaikuttaneet jokaisen arkeen ja myös monen terveyteen. Koronapandemian vaikutukset taloudessakin ovat olleet suuret, vaikka Suomi on selviytynyt monia muita maita paremmin. Mitkä ovat yrityskauppojen näkymät vuonna 2021?
Yritysjärjestelyjen yhteydessä on hyvä miettiä, voidaanko konserniavustusta hyödyntää osana yritysjärjestelyä. Esimerkiksi osittaisjakautumisessa konserniavustuksen hyödyntäminen voi merkittävästi edesauttaa järjestelyn toteuttamista. Konserniavustusta voidaan käyttää syntyvän uuden konsernin tuloksentasauskeinona, mikäli kaikki konserniavustuslain säädetyt edellytykset täyttyvät sekä jakautuvan että vastaanottavan yhtiön osalta.
Perinteisesti due diligence -tarkastuksella tarkoitetaan yrityskaupan kohteen ennakollista ostajan suorittamaa tarkastusta, jonka avulla ostaja varmistaa kohdeyrityksen oikeudellisen (ja samaan aikaan mahdollisesti myös esimerkiksi taloudellisen, operatiivisen ja verotuksellisen) tilanteen. Due diligence -tarkastuksen avulla ostaja kartoittaa kohdeyrityksen kauppaan sisältyvät mahdolliset riskit ja määrittää sellaisen kauppahinnan, jonka ostaja on valmis maksamaan kohdeyhtiöstä.
Vuoden 2021 aikana yrityskauppojen määrän arvioidaan taas kasvavan eivätkä matkustusrajoitukset tai olosuhteiden järkevä huomioonottaminen tee turhaksi suunnitella, miten yrityskauppa toteutettaisiin ulkomailla. Etäyhteyksiin tottumisen jälkeen prosessi voi olla jopa tehokkaampi ja kilpailutilanne helpompi. Artikkelista selviää, ettei hyvälle prosessille ole oikeastaan esteitä ja että olennaiset asiat ovat muuttuneet kovin vähän.
Yrityksen omistajanvaihdokseen on vaihtoehtoisia menettelyjä, vastikkeellisia ja vastikkeettomia, verollisia ja verottomia. Verokohtelun lähtökohtia avataan tässä yleisellä tasolla. Verokohtelu riippuu monista tekijöistä, ja asiaa tulee suunnitella yksilöllisen tilanteen pohjalta. Verokohtelu ei saa sanella suunnittelua, vaan olennaista on arvioida, tukeeko järjestely yrityksen jatkuvuutta.
Hyvien työntekijöiden sitouttaminen on työnantajan kannalta tärkeää. Usein paras tapa sitouttaa työntekijä on tarjota tälle mahdollisuus työnantajayrityksen osaomistamiseen. Joskus yrityksen toimiva johto ja työntekijät saattavat myös olla kiinnostuneita koko yrityksen tai jonkin sen osan ostamisesta. Tässä artikkelissa käsitellään seikkoja, joihin työntekijän on syytä kiinnittää huomiota edellä mainittuja järjestelyjä harkitessaan.
Suunniteltaessa yrityksen omistajanvaihdosta osataan kyllä ottaa huomioon luopujan ja jatkajan henkilökohtainen tilanne, mutta ajatellaanko myös näiden läheistahoja, kuten perheitä tai kohdeyrityksen työntekijöitä? Luovutuksesta aiheutuvat veroseuraamukset tulevat helposti mieleen, mutta muistaako luopuja miettiä myös esim. eläke-etujaan tai muuta toimeentuloaan? Muistaako jatkaja ajatella yrityksen omistusmuutoksen vaikutusta omaan henkilökohtaiseen talouteensa?
KHO on parissa taannoisessa ratkaisussaan ottanut kantaa osakevaihdon verotukseen. Ratkaisussa KHO 2017:78 oli kyse siitä, millä edellytyksillä osakevaihtoa voidaan käyttää ilman, että sen tuottamat edut ovat tulkittavissa veronkierroksi. Keskeinen johtopäätös on, että jos järjestelyssä ei synny osakevaihtosäännösten tarkoituksen vastaisia, ts. järjestelmälle vieraita veroetuja, eivät veronkiertosäännökset tule sovellettaviksi.
Yrityskauppaneuvotteluissa haetaan tasapainoa myyjän ja ostajan lähtökohtien välillä. Ostajalla on rahat, myyjällä taas tiedot kaupan kohteesta. Yrityksen arvon määrittäminen ei useinkaan ole yksiselitteistä, vaan myyjä pitää yleensä yritystään huomattavasti arvokkaampana kuin ostaja.
Osakeyhtiön rakennemuutoksia, yritysjärjestelyjä, voidaan tehdä monilla tavoilla. Eräs tapa on osakevaihto, jossa yhtiöön voi tulla uusi määräysvaltaomistaja. Yleensä kysymys on yritysostosta, jolla hankitaan konserniin uusi yhtiö toiminnan kehittämiseksi tai uudelleenjärjestelemiseksi.
Jarkko Ruohola käsittelee artikkelissaan Miten onnistun yrityskaupassa? yrityskauppaa prosessina ja oikein toteaa, miten hyvissä ajoin kannattaa tarkastella yrityksen kehitys- ja muutostarpeita esimerkiksi organisaation osalta, jos omistajalla on mielessä yrityksen myyminen. Tässä kirjoituksessa käsitellään tilanteita, joissa myyjä toteaa, ettei se syystä tai toisesta saa toimintaa kannattavaksi, jolloin useimmiten on parempi ja yhteiskunnankin kannalta esimerkiksi konkurssia parempi vaihtoehto koettaa löytää ostaja yritykselle.
Päättynyt vuosi oli yksi Suomen vilkkaimpia yrityskauppavuosia. Myös meidän toimistomme avusti vuoden mittaan kymmenissä yrityskaupoissa, joista monissa kauppahinnat nousivat useisiin kymmeniin miljooniin euroihin. Liikkeellä olivat niin pääomasijoittajat kuin teolliset ostajat, ulko- ja kotimaiset. Onnistunut yrityskauppa vaatii sekä myyjän että ostajan puolella monien asioiden yhteensovittamista.
Ympäristövahinkolaissa (YVL) säädetään vahingonkorvaustavastuusta ympäristövahingoissa. Ympäristövahinkolain asettama vastuu ei edellytä toiminnanharjoittajalta huolimattomuutta ja vastuu voidaan asettaa myös sille kenelle toiminta on luovutettu. Siksi ympäristövastuiden huomioiminen on erityisen tärkeää yrityskaupoissa.
Perintö- ja lahjaverolain 55 §:ssä säädetyn huojennuksen edellytyksenä on, että perillinen tai lahjansaaja jatkaa yritystoimintaa perintönä tai lahjana saaduilla varoilla. Asia liittyy siihen, että kysymys on yrityksestä eikä vain joidenkin erillisten varojen saamisesta perintönä tai lahjana. Silloin saajalla tulee olla sellainen asema, jossa hän voi osakkeenomistajana osallistua yritystä koskevien vastuullisten päätösten tekemiseen.
Talouselämässä oli taannoin kirjoitus tällä samalla otsikolla (Talouselämä 39/2015). Tuossa artikkelissa kiuasvalmistaja Harviaa esimerkkinä käyttäen analysoitiin sitä usein toistettua väitettä, että verotus estää yritysten omistuksen siirtämisen seuraavalle sukupolvelle. Kirjoituksessa esitetyn analyysin lopputulos oli, että onneksi tuo väite ei ainakaan aina pidä paikkaansa. Omien käytännön kokemusteni perusteella olen samaa mieltä Talouselämän artikkelin lopputuleman kanssa.
Sukupolvenvaihdoksessa ja osakekaupassa myyjän eli osakkeesta luopujan eräänä ongelmana on löytää maksukykyinen ostaja. Sukupolvenvaihdoksissa lapsilla ei useinkaan ole riittäviä rahavaroja, mitkä tyydyttäisivät luopuvan osapuolen eli vanhemman odotuksia yrityksen luopumishinnasta. Sama ongelma yleensäkin on osakekaupoissa, joissa on aina helpompi löytää ostohaluinen kuin maksukykyinen ostajaehdokas. Suunnitelmissa sen vuoksi kannattaa ottaa huomioon mahdollisuus, että yhtiö voisikin itse rahoittaa luopumisjärjestelyä. Omien osakkeiden hankkiminen kannattaa tutkia ja miettiä sen tarjoamia mahdollisuuksia, jolloin yhtiö itse voisi maksaa ainakin osan luopumiskorvauksesta luopujalle.
Yritysten sukupolvenvaihdokset ovat kansantaloudellisesti merkittävä haaste. Omistajanvaihdosten uskotaan koskettavan kymmeniä tuhansia yrityksiä lähivuosien kuluessa. Määrä vaikuttaa suurelta, mutta on ainakin suuntaa antava. Jos jatkajaa ei löydy sellaiselle pk-sektorin yritystoiminnalle, jonka liikeidea on edelleen käypä, menetetään merkittävää taloudellisen toimeliaisuuden aluskasvillisuutta. Yrityksen jatkuvuuden varmistaminen on haastava tapahtuma luopujalle, ja se on sitä myös jatkajalle. Oman haasteensa tuo se, että luopujan lähipiirissä ei ole sellaisia henkilöitä, jotka olisivat sekä halukkaita että kyvykkäitä jatkamaan yritystoimintaa. Katseet joudutaan kohdistamaan kauemmaksi: Tällaisia sopivia jatkajia voivat olla yrityksen palveluksessa olevat avainhenkilöt.
Perintö- ja lahjaverolain (PerVL) sukupolvenvaihdosta koskevat säännökset ovat olleet voimassa pitkälti samansisältöisinä jo yli 30 vuotta. Siitä huolimatta aihetta koskeva oikeuskäytäntö kehittyy edelleen jatkuvasti ja säännösten käytännön soveltaminen vaatii yhä oikeuskäytännön kannanottoja. Tässä artikkelissa käsitellään neljää korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisua, jotka määrittelevät ja täsmentävät sukupolvenvaihdoshuojennuksen edellytyksiä.
Työsopimuslaki sisältää muiden työoikeudellisten säännösten ohella myös säännöksiä liikkeenluovutuksesta. Luovutuksessa luovuttajan, luovutuksensaajan ja työntekijän oikeudet ja velvollisuudet määräytyvät työsopimuslain mukaan.
Yrityskauppaprosessissa syntyy aina erilaisia asiakirjoja, ja mitä suuremmasta yrityskokonaisuudesta kaupan kohteena on kysymys, sitä enemmän dokumentaatiota laaditaan. Jos myyjä ja ostajat ovat eri valtioista, korostaa tämä vielä laadittavien asiakirjojen tärkeyttä ja pienetkin seikat pyritään aina sopimaan kirjallisesti.
