Lukander & Ruohola Oy Asianajotoimisto

EN | SE | DE

Miten myyn yritykseni?

Jokaisessa yrittäjäomisteisessa yrityksessä tapahtuu ennen pitkää sukupolvenvaihdos ― viimeistään yrittäjän kuoltua. Yhä useammin yrittäjä luopuu yrityksestään myymällä sen, koska lapset ovat hakeutuneet muille aloille eivätkä ole halukkaita yrityksen jatkajiksi. Yrityksen myyntiin on syytä valmistautua huolellisesti.

Yrityksen toiminnan jatkuvuus on paremmin turvattu, jos yritys vaihtaa omistajaa jo yrittäjän eläessä eikä vasta perinnönjaon kautta. Yrittäjäkin on ansainnut leppoisat eläkepäivät. Sitä paitsi yritys kannattaa myydä silloin, kun sen toiminta on parhaimmillaan. Syynä yrityksen myyntiin voi myös olla tarve saada lisää resursseja kasvuun. Yrityksestä luopuminen ei myöskään käy käden käänteessä. Tämän vuoksi eri vaihtoehtojen tutkiminen on hyvä aloittaa jo useita vuosia ennen suunniteltua eläkkeelle jäämistä.

Ensimmäinen pohdinta kohdistuu yleensä siihen, löytyykö yrityksen jatkaja omista lapsista tai muuten lähisuvusta. Sukupolvenvaihdoskin vaatii paljon suunnittelua ja työtä, jotta luopujan, jatkajan ja yrityksen intressit tulevat turvattua eikä verorasitus muodostu kohtuuttomaksi. Sukulaisten välillä tapahtuvaa sukupolvenvaihdosta ei kuitenkaan käsitellä tässä kirjoituksessa enempää.

Monissa tapauksissa myös ostajaehdokkaiden yksilöinti onnistuu omana työnä ― jos vain aikaa riittää. Ulkopuolisen asiantuntijan ottaminen mukaan hankkeeseen on kuitenkin suositeltavaa viimeistään ennen yhteydenottoja potentiaalisiin ostajiin. Myyntiprosessi on nimittäin suotavaa saada heti alusta alkaen oikeille urille, ja tämä onnistuu parhaiten yrityskauppoja työkseen hoitavan henkilön, kuten asianajajan, avulla.

Myyntikohde
Yrityksiin tapaa kertyä vuosien mittaan sellaisia omaisuuseriä, jotka eivät kuulu yrityksen ydinliiketoimintaan. Harva ostaja haluaa ostaa niitä ja rahoittajat ovat haluttomia rahoittamaan raskasta tasetta. Tämä johtaa monesti siihen, että yrityksen omistamat toimitilat ym. omaisuuserät saattaa olla perusteltua jättää yrityskaupan ulkopuolelle ja vuokrata yrityksen käyttöön pitkäaikaisella sopimuksella. Kun myytävä kokonaisuus on määritelty, voidaan se eriyttää muusta omaisuudesta esim. jakautumisen avulla.  

Myyntikohteesta on paikallaan laatia kunnon esite, jonka sisältöön ja esitystapaan on syytä panostaa. Esitteessä on hyvä kuvata ainakin markkinatilanne, tärkeimmät asiakkaat ja toimittajat sekä yrityksen tuotteet, organisaatio ja tuotantokoneisto. Numeroina on hyvä esittää sekä yhteenveto historiasta ja nykytilanteesta että ennuste tulevasta. Esitteen laatiminen pakottaa samalla pohtimaan strategiaa ja liiketoimintasuunnitelmaa. Yleensä ulkopuolisesta asiantuntijasta on hyötyä myös tässä vaiheessa. Esitteeseen ei kannata sisällyttää mitään salaista tietoa.

Kauppaneuvottelut
Kun myyntikohde on tarkennettu ja siitä on laadittu esite, on aika lähestyä ostajaehdokkaita. Kontaktointi on syytä tehdä heti aluksi mahdollisimman laajalle joukolle: myynti on tunnetusti tuloksekkaampaa, jos voi kilpailuttaa keskenään useampia ostajaehdokkaita, kuin jos ostaja tietää olevansa ainoa vaihtoehto. Yleensä on hyvä välttää sitä, että neuvottelujen ollessa jo pitkällä yhden tahon kanssa tulee kalkkiviivoilla mukaan uusi kandidaatti.

Kun kiinnostuneet tahot ovat selvillä, kannattaa pyrkiä viemään alustavat neuvottelut melko ripeästi siihen vaiheeseen, että todelliset ostajat erottuvat renkaiden potkijoista. Usein on hyvä, jos saa seulottua 2 ― 4 vakavasti kiinnostunutta. Näiden kanssa on syytä tehdä asianajajan avustuksella aiesopimus, jossa sovitaan mm. aikataulusta, salassapidosta ja mahdollisesti hintatavoitteesta sekä määritellään selkeästi, minkä verran aiesopimus sitoo.

Yleensä viimeistään aiesopimuksen tekemisen jälkeen on hyvä tiedottaa myyntihankkeesta myös yrityksen sisällä, ainakin avainhenkilöille. Tieto nimittäin ennen pitkää kuitenkin päätyy heille, ja on parempi, että se tulee yrittäjältä kuin huhuna jostain. Avainhenkilöiden sitouttaminen yritykseen myös kaupan jälkeen on hyvin tärkeää.

Hyvän lopputuloksen (ja hyvän myyntihinnan) saavuttaminen edellyttää, että ostajaehdokkaille annetaan varsin paljon tietoa kohdeyrityksestä. Tiedon pitää olla luotettavaa ja siten esitettyä, että ostaja pystyy nopeasti perehtymään siihen. Informaatiota kannattaa oma-aloitteisestikin antaa mieluummin runsaasti kuin niukasti, ja lisäksi ostajan pitää tietenkin saada ripeä ja asiallinen vastaus kysymyksiinsä. Eri asia on, että esim. teknisesti tai kaupallisesti kriittistä salaista tietoa on syytä luovuttaa vain hyvin varovaisesti, vaikka olisi tehty salassapitosopimuskin.

Kun ryhdytään keskustelemaan kauppakirjan muotoiluista, kannattaa myyjän aina olla aktiivinen ja tarjoutua laadituttamaan kauppakirja: monta asiaa saa heti kirjattua itseä tyydyttävällä tavalla, kun saa oman juristinsa tekemään ensimmäisen luonnoksen. Tämä siitä huolimatta, että kumpikin osapuoli luonnollisesti kommentoi toisen versioita.

Hinta
Yrityksen oikea hinta on se, jonka ostaja suostuu maksamaan ja jolla myyjä suostuu myymään. Hinnan perusteena tietenkin ovat yrityksen taloudelliset tunnusluvut, mutta erittäin paljon vaikuttaa myös toimiala, markkinatilanne, myynti- tai ostokiire, vaihtoehtoiset ostajat tai ostokohteet jne. Yrityksen oikeaa hintaa ei milloinkaan voida määritellä yksinomaan jonkin matemaattisen kaavan avulla.

Ostaja ostaa yrityksen tehdäkseen sillä tulosta. Ostajaa ei sen vuoksi yleensä kiinnosta vahva tase eivätkä edes historiassa toteutuneet tulokset sellaisinaan, vaan perusteltu näkemys tulevasta tuloksentekokyvystä. Hinnan pitää olla sellainen, että ostaja saa kunnon tuoton yritysostoon sijoittamalleen pääomalle ― riskihän on paljon suurempi kuin useimmissa muissa sijoitusmuodoissa. Käytännössä toki on useimmiten niin, että tulevia tuloksia arvioidaan viime vuosien toteutuman perusteella.

Vähintään yhtä tärkeä kuin nimellishinta on sen kertyminen. Myyjän pitää ehdottomasti tavoitella käteismaksua. Mikäli osa kauppahinnasta jää esim. ostajan luoton vakuudeksi tai myyjällä jää muuten vakuuksia kiinni yritykseen, on riski menetyksestä suuri. Ostaja haluaisi usein sitoa kauppahinnan tulevien vuosien tulokseen ja maksaa sitä erissä. Voi kuitenkin hyvin olla, että myyjällä ei enää ole mitään vaikutusvaltaa siihen, miten tulosta tulevaisuudessa tehdään. Tällaiset hintalausekkeet ovatkin yleisin riidanaihe yrityskaupoissa.

Jarkko Ruohola

Lisätty 17.9.2013