21.2.2022

Yrityskauppojen näkymiä

Yhä jatkuva koronapandemia koettelee erityisesti matkailu-, ravintola- ja tapahtuma-alan yrityksiä. Useimmilla muilla aloilla toimivilla suomalaisilla yrityksillä sen sijaan menee hyvin. Tämä näkyy myös yrityskauppamarkkinassa, joka on ennätysvilkas.

Tärkein syy yrityskauppa-aktiivisuuteen on yritysten taloudellinen menestys. Kun yritys kasvaa ja kannattaa, se on kiinnostava yrityskaupan kohde. Ja kun yrityksen oma tase on kunnossa, sillä on edellytykset harkita yritysostoja kasvun nopeuttamiseksi.

Markkinatilanteen ajurit
Erilaisten yritysjärjestelyjen suureen määrään on muitakin syitä. Sekä listatut että listaamattomat yritykset ovat finanssikriisistä alkaen olleet kiinnostavimpia sijoituskohteita, kun korkomarkkinoilta ei ole ollut löydettävissä tuottoja. Paljon pääomia on ohjautunut pääomasijoittajien hallinnoimiin rahastoihin, ja näille varoille on aktiivisesti etsitty sijoituskohteita. Vuoden 2021 aikana toteutuneet listautumiset ja muut pääomasijoittajien irtautumiset aiemmista sijoituskohteista ovat tuottaneet hyvät tuotot, mikä on entisestään lisännyt innostusta.

Toimistomme yrityskauppapraktiikassa on näkynyt vahvasti teknologian murros: erityisen kiinnostavia ostokohteita ovat yritykset, jotka ovat toimialallaan edelläkävijöitä digitalisaatiossa, verkkokaupassa tai tekoälyn hyödyntämisessä. Suurimmat valuaatiot kohdistuvat usein yrityksiin, joiden koko liiketoiminta on syntynyt teknologisen disruption myötä.
Koronakin vaikuttaa: Pohjoismaat ovat selvinneet varsin hyvin pandemiasta, mikä on lisännyt ulkomaista kiinnostusta Suomen ja muiden Pohjoismaiden yrityksiä kohtaan. Toisaalta mm. koronan kurittamalla ravintola-alalla on nähty kauppoja, joissa vahvemmat yritykset ovat ostaneet pieniä, koronasuluista kärsineitä ravintolaketjuja.

Tilastoa
Talouselämä-lehden vuoden 2022 ensimmäisen numeron mukaan tuossa lehdessä viime vuonna julkaistujen yrityskauppojen yhteismäärä oli yli 700 kauppaa, mikä on korkein määrä sitten vuoden 2008. Liikevaihtoa näissä kaupoissa siirtyi 16,3 miljardia euroa. Ulkomaiset yhtiöt ostivat Suomesta yhteensä noin 3,2 miljardin euron liikevaihdon ja suomalaiset ulkomailta vajaan 1,9 miljardin euron liikevaihdon.

Emme ole omassa toimistossamme laskeneet yhteislukuja, mutta näppituntumalla sanoisin, että meidän praktiikassamme on kansainvälisten yrityskauppojen osuus ollut vielä suhteessa suurempi, varsinkin jos otetaan huomioon nekin kaupat, joissa ostajana on muodollisesti ollut suomalainen yritys, mutta kauppaneuvottelut on tosiasiassa käyty ulkomaisen pääkonttorin kanssa. On ollut ilahduttavaa saada avustaa myös suomalaisia yrityksiä niiden laajentuessa yritysostoin mm. Ruotsiin, Norjaan, Tanskaan, Ranskaan ja Hollantiin.

Jatkuuko buumi?
Maailmanlaajuista yritysjärjestelydataa tilastoiva ja julkaiseva Mergermarket julkaisi juuri katsauksen Euroopan, Lähi-idän ja Afrikan alueen näkymistä vuodelle 2022. Katsauksessa käsitellään yrityskauppojen tärkeimpiä toimialoja alkaneena vuonna. Noihin näkemyksiin on helppo pääosin yhtyä myös Suomen osalta.

Teknologia-ala ja teknologiaa hyödyntävät yritykset ovat varmasti suurimman aktiivisuuden kohteena ja myös itse ostamassa teknologiaansa täydentäviä yrityksiä. Toiseksi suurimmaksi toimialaksi Mergermarket arvioi kuluttajakaupan esimerkiksi Italiassa, Espanjassa ja Portugalissa, kun rokotekattavuuden paraneminen lisää kuluttajaluottamusta. Tässä suhteessa en usko suomalaisen yrityskauppamarkkinan seuraavan eurooppalaista trendiä, vaikka rokotekattavuus meillä korkea onkin. Kolmanneksi tärkeimpänä julkaisu pitää valmistavaa teollisuutta, mikä lienee oikea arvio.
Mergermarket analysoi myös yrityskauppojen ajureita. Tärkein on talouskasvu. Euroalueen bruttokansantuotteen arvioidaan kasvavan 4,3 % vuonna 2022. Suomeenkin valtionvarainministeriö ennakoi 3,0 % prosentin bkt:n kasvua. Se antaa edellytyksiä myös yritysostoille.

Toisena tärkeänä ajurina mainitaan pandemiasta kärsineiden yritysten tekemät divestoinnit, joko velkojen vähentämiseksi tai heikoimmin menestyvistä yksiköistä luopumiseksi. Valtaosa suomalaisista yrityksistä on varsin vähävelkaisia, enkä itse usko näistä syistä syntyvän meillä kovinkaan paljon yritysmyyntejä. Matkailu- ja ravintola-ala voinee olla poikkeus.

Sen sijaan on helppo olla samaa mieltä siitä, että uutta teknologiaa hyödyntävät yritykset ovat tänäkin vuonna tärkeässä roolissa yrityskaupoissa.

Myös vastuullisuus (ESG) korostuu. Ilmastonmuutoksen torjuminen välittömästi tai välillisesti on osa yhä useamman yrityksen toimintaa, ja myös yhteiskuntavastuu on entistä tärkeämpää. Parhaassa tapauksessa näistä avautuu kokonaan uutta liiketoimintaa, jossa esim. suomalaisilla clean tech -yrityksillä voi olla maailma valloitettavanaan.
Viimeisenä Mergermarketin ajurilistassa on pääomasijoitusrahastojen yhä kasvavat pääomat. Tämä koskee vahvasti myös Suomen yrityskauppamarkkinaa. Mekin olemme päättyneenä vuonna olleet avustamassa joko ostajaa tai myyjiä monessa yrityskaupassa, jossa ostajana tai ostajan taustalla on ollut joko suomalainen tai ulkomainen pääomasijoittaja. Vuoden ensimmäisten viikkojen perusteella tämä aktiivisuus näyttää jatkuvan.

Mihin huomio?
Arvostustasot ovat parin viime vuoden aikana nousseet varsin korkeiksi. Vaikka yrityskauppojen hinnat eivät asianajajan ensisijainen huoli olekaan, on valuaatiolla heijastusvaikutuksia myös juridiikkaan.

Jos ostaja maksaa kohdeyrityksestä kovan hinnan, pitää voida olla varma siitä, että kohteen kaapeista ei löydy luurankoja. Due diligence -työ pitää siis tehdä erityisen perusteellisesti, jotta arvostus pitää kutinsa.

Suuri yrityskauppojen volyymi ja korkeat arvostukset tarkoittavat sitä, että aivan jokainen yrityskauppa ei voi olla ostajalle onnistunut. Jos ostettu liiketoiminta sakkaa tai ostajalla on vaikeuksia esim. synergioiden toteuttamisessa, kääntyy katse helposti myyjiin ja pohdintaan siitä, voisiko kauppahintaa saada jälkikäteen alennettua. Tässä korostuu selkeän ja yksiselitteisen kauppakirjan merkitys. Myyjien pitää vastata kaupan kohteesta, mutta vain tarkkarajaisesti siitä, mitä myyjien vakuutuksiksi on kauppakirjaan kirjattu.

Sopimusjuridiikan ohella pitää osata kiinnittää huomio myös vakuuksiin, ammattikielellä esineoikeuksiin. Esim. escrow-järjestelyjen tulee olla myös esineoikeudellisesti sitovia. Eikä haittaa, jos yrityskauppaa hoitava juristi on perillä myös konkurssitakaisinsaantisäännöksistä, jotka voivat joskus vuosienkin päästä peräyttää jonkin sinänsä aivan pätevän maksujärjestelyn.

Jarkko Ruohola

toimitusjohtaja, osakas, asianajaja