Lukander & Ruohola Oy Asianajotoimisto

EN | SE | DE

Yrityksen riskit kuriin

Yritystoimintaan liittyy monenlaisia riskejä. Pahimmassa tapauksessa suuren riskin toteutuminen voi johtaa suuriin vaikeuksiin, jopa yrityksen konkurssiin. Riskejä voidaan pyrkiä hallitsemaan usein eri tavoin. Seuraavassa käsitellään eräitä juridisen riskienhallinnan keskeisiä asioita.

Pitkäkestoiset sopimukset

Sopimusoikeuden johtava periaate on, että sopimukset on pidettävä. Mikäli sopimus tehdään pitkäksi ajaksi, esim. useaksi vuodeksi tai jopa vuosikymmeniksi, on erityisesti huolehdittava siitä, että sopimuksessa on riittävät määräykset olosuhteiden muuttumisen huomioon ottamisesta. Muuten sopimus saattaa muodostua toiselle osapuolelle hyvin epäedulliseksi. Ilman erityistä lauseketta tällainen tilanne ei kuitenkaan yleensä oikeuta muuttamaan sopimusehtoja. Yritysten välisissä sopimuksissa ei myöskään ole usein mahdollista vedota sopimuksen kohtuuttomuuteen.
  
Pitkäaikaisissa sopimuksissa on tärkeää kiinnittää huomiota sopimuksen päättämistä koskeviin sopimusehtoihin: Voiko itse irtisanoa sopimuksen, jos se ei enää ole edullinen? Voiko toinen osapuoli irtisanoa sopimuksen, vaikka me olemme panostaneet paljon sopimuksen edellyttämiin rakenteisiin? Tarvitaanko irtisanomiseen peruste? Miten irtisanomisaika lasketaan? Milloin sopimuksen voi purkaa irtisanomisaikaa noudattamatta?
  
Sopimusketjut

Monissa sopimussuhteissa osapuoli tuottaa itse vain pienen osan sovitusta tavarasta tai palvelusta ja hankkii pääosan omilta alihankkijoiltaan. Sopimuksen täyttämiseen voi liittyä myös muita sopimus­suhteen ulkopuolisia tahoja, kuten agentteja, tavarankuljettajia yms. Erittäin tärkeää on muistaa, että sopimuksen osapuoli vastaa toiseen osapuoleen nähden kaikkien alihankkijoidensa ja muiden sopimusapulaistensa toiminnasta kuin omastaan. Esim. alihankkijan viivästyksestä aiheutuu sama vastuu kuin omasta viivästyksestä.
  
Omaa vastuuriskiään on mahdollista rajata ottamalla sopimukseen selvät määräykset siitä, että tietyistä yksilöidyistä alihankkijoiden tms. virheistä tai viivästyksistä ei ole vastuuta. Kuljetuksen osalta riskiä voi rajoittaa sopimalla vastuun siirtymisestä toiselle osapuolelle esim. toimitus­lausekkeilla. Tulee myös huolehtia siitä, että alihankkija ei ole rajannut omaa vastuutaan esim. välillisistä vahingoista pienemmäksi, kuin mihin on itse sitoutunut asiakkaaseen nähden.
  
Vastuunrajoitukset

Usein on hyvä pyrkiä rajoittamaan omaa vastuutaan sopimuksiin otettavilla vastuunrajoitusrajoituslausekkeilla. 
  
Yhtiöoikeudelliset riskit

Osakeyhtiölaki sisältää vaihtoehtoisia malleja järjestää yhtiön toimintaa, jos osakkeenomistajat ovat yksimielisiä. Silloin on tärkeää muistaa, että mm. sidottua pääomaa koskevat säännökset ovat voimassa velkojien suojaksi eivätkä yksimielisetkään osakkeenomistajat voi poiketa niistä.
  
Käytännössä hyvin yleinen yhtiöoikeudellinen riski on erimielisyys enemmistö- ja vähemmistöosakkaiden välillä. Toisaalta enemmistö päättää asiat, toisaalta vähemmistöstä ei pääse eroon millään yhtiöoikeudellisella keinolla, jos vähemmistö on yli 10 %. Ristiriitatilanteessa koko yhtiön toiminta saattaa halvaantua. Paras tapa hallita asiaa on tehdä jo yhtiön perustamisvaiheessa osakassopimus, jolla sovitaan selvät pelisäännöt.
  
Verotukselliset riskit
  
Suomalainen yritysverotus on nykyään varsin selkeää ja ymmärrettävää. Poikkeuksiakin on, esim. arvonlisäverotuksessa voi vastaan tulla yllättäviä sudenkuoppia. Useissa eri verolajeissa on nykyään mahdollista pyytää veroviranomaisilta sitova ennakkoratkaisu, jolla voi saada varmuuden verokohtelusta. Erityisen tärkeää tämä on rakennemuutostilanteissa, kuten omien osakkeiden hankkimisessa. Joka tapauksessa toimenpiteet ja niiden perustelut on hyvä dokumentoida huolellisesti, jotta voi jälkikäteenkin todentaa ne esim. verotarkastuksessa.

Jarkko Ruohola

Päivitetty 6.9.2012