Asunto-osakeyhtiöllä on oltava hallitus, joka huolehtii yhtiön hallinnosta sekä kiinteistön ja rakennusten pidon ja muun toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus vastaa myös siitä, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty.
Oman kokemukseni mukaan maksukyvyttömässä osakeyhtiössä yhtiöoikeudellisen korvausvastuun riski kasvaa moninkertaiseksi verrattuna vakaassa taloudellisessa tilanteessa toimivan osakeyhtiön tilanteeseen. Kun yhtiöltä ei saada maksuja, saattavat velkojat harkita sitä, voisiko hallituksen jäsenen saattaa henkilökohtaiseen korvausvastuuseen.
Hallituksen jäsenen vahingonkorvausvelvollisuutta koskevan osakeyhtiölain 22:1:n mukaan:
Turun hovioikeus antoi 29.1.2021 tuomion (S 19/1937), joka koski osakeyhtiön hallituksen jäsenen vastuuta. Tuomio ei ole vielä lainvoimainen. (Valitettavasti tuomio ei ole saatavilla kuin maksullisissa tietopankeissa.)
Mikäli katsot, että hallitus on tekemässä päätöstä, johon et voi yhtyä, ja olet huolissasi mahdollisesta henkilökohtaisesta korvausvastuusta, muista jättää eriävä mielipide. Huolehdi siitä, että se merkitään pöytäkirjaan.
Uskallanko lupautua osakeyhtiön hallituksen varajäseneksi? Usein kysytään, mikä vastuu on hallituksen varajäsenellä ja uskaltaako kyseiseen tehtävään ylipäätään lähteä. Tällä viikolla soitti hätääntynyt henkilö, jolle oli ilmoitettu, että koska osakeyhtiön hallituksen ainoa varsinainen jäsen oli menehtynyt, hänen oli hallituksen varajäsenenä otettava vastuu koko osakeyhtiöstä ja sen toiminnasta. Ongelma oli se, että yhtiö oli raskaasti tappiollinen ja ongelmat varajäsenelle tuntemattomia. Hän ei ollut vuosikausiin osallistunut mihinkään toimintaan.
Korkein oikeus (KKO) linjasi ratkaisussaan 2016:58 osakeyhtiön hallituksen jäsenen henkilökohtaista vastuuta. Kyse oli ns. asiantuntijajäsenenä yhtiön hallituksessa toimineen kahden henkilön vastuusta yhtiön toiminnassa tapahtuneesta ympäristön turmelemisesta. Ratkaisu koski hallituksen jäsenen vastuuta rikosasiassa, mutta ratkaisun perusteluissa esitetyt kannanotot ovat mielestäni huomionarvoisia yleisemminkin hallituksen jäsenen vastuun määrittelyssä. Olen listannut alle muutamia sellaisia ratkaisusta johdettavissa olevia seikkoja, joita kannattaa omassa hallitustyöskentelyssä ottaa huomioon. Ratkaisu on kokonaisuudessaan luettavissa osoitteessa: https://www.finlex.fi/fi/oikeus/kko/kko/2016/20160058
Osakeyhtiön hallituksessa tulee olla ainakin yksi varajäsen, mikäli hallituksen varsinaisten jäsenten lukumäärä on alle kolme. Mikäli se on kolme tai enemmän, saadaan hallitukseen valita myös yksi tai useampia varajäseniä. Sinultakin saatetaan tiedustella, olisitko käytettävissä varajäsenenä, ja tuolloin kertoa, että varajäsenellä ei olisi mitään vastuita.
