Blogi

16.2.2022

Harkitsetko sukupolvenvaihdoksen toteuttamista lahjoittamalla osakkeita osakeyhtiölle?

Osakeyhtiön sukupolvenvaihdos on mahdollista toteuttaa perintö- ja lahjaverotuksessa verotehokkaasti lahjoituksen taikka lahjanluonteisen kaupan avulla. Tiettyjen edellytysten täyttyessä osakkeista maksettava lahjavero voidaan nimittäin jättää panematta maksuun joko kokonaan tai osittain. Osittaisesta huojennuksesta on käytännössä kyse tilanteessa, jossa sukupolvenvaihdos toteutetaan puhtaana lahjoituksena ja täyden huojennuksen taas voi saada, mikäli luovutuksensaaja maksaa vastiketta yli 50 % osakkeiden käyvästä arvosta.

30.11.2021

Uskallanko mennä talouskriisissä olevan yhtiön hallitukseen?

Oman kokemukseni mukaan maksukyvyttömässä osakeyhtiössä yhtiöoikeudellisen korvausvastuun riski kasvaa moninkertaiseksi verrattuna vakaassa taloudellisessa tilanteessa toimivan osakeyhtiön tilanteeseen. Kun yhtiöltä ei saada maksuja, saattavat velkojat harkita sitä, voisiko hallituksen jäsenen saattaa henkilökohtaiseen korvausvastuuseen.

19.10.2021

Pelaisitko peliä ilman sääntöjä?

Pelasin Monopoly-peliä pitkästä aikaan ja peliporukassa tuli erimielisyys siitä, kuinka paljon rahaa saa, jos tontin kiinnittää. Kina ei kestänyt kauaa, sillä asia oli helppo tarkistaa pelin säännöistä. Oikea vastaus on puolet tontin arvosta. Mikäli sääntöjä ei olisi ollut, peli-ilta olisi saanut ikävän käänteen.

27.4.2021

Yhtiökokous vai osakkeenomistajien yksimielinen päätös?

Osakeyhtiölaki määrittelee, minkä tyyppiset asiat täytyy päättää yhtiökokouksessa. Näiden asioiden määrä ja yksilöinti on rajallinen, kaikki muut asiat ovat hallituksen tai toimitusjohtajan päätettäviä. Osakkeenomistajien yksimielinen päätös voi korvata yhtiökokouksen päätöksen. Nämä kaksi menettelyä ovat siis toistensa vaihtoehtoja.

16.4.2021

Hallitus esittää jatkoa osakeyhtiöissä, asunto-osakeyhtiöissä, osuuskunnissa ja yhdistyksissä järjestettävien kokousten erityisjärjestelyille

Viime keväänä Suomessa siirryttiin muun maailman tapaan hoitamaan niin opintoja, töitä kuin erilaisia tapaamisiakin etäyhteyksin. Kaikenlaista kokoontumista tuli välttää, mikä aiheutti myös huolenaiheen siitä, miten erilaisten lakisääteisten ja sääntömääräisten kokousten järjestäminen voitaisiin korona-aikana turvata. Ongelman ratkaisemiseksi keväällä 2020 säädettiin laki väliaikaisesta poikkeamisesta osakeyhtiölaista, asunto-osakeyhtiölaista, osuuskuntalaista, yhdistyslaista ja eräistä muista yhteisölaeista covid-19 epidemian leviämisen rajoittamiseksi (290/2020). Tarkoituksena oli turvata yhteisöjen päätöksenteon häiriöttömyys koronaepidemian aikana terveydensuojeluvaatimusten mukaisesti.

18.2.2021

Uskaltaako hallitukseen mennä?

Turun hovioikeus antoi 29.1.2021 tuomion (S 19/1937), joka koski osakeyhtiön hallituksen jäsenen vastuuta. Tuomio ei ole vielä lainvoimainen. (Valitettavasti tuomio ei ole saatavilla kuin maksullisissa tietopankeissa.)

11.11.2020

Ovatko osakeyhtiön ja säätiön hallituksen vastuut samanlaiset?

Osakeyhtiölain 22 luvun 1 §:ssä on kuvattu osakeyhtiön hallituksen jäsenen vastuu seuraavasti:

6.7.2020

HelHO 2.7.2020 – Onko yhtiökokouskutsu peruutettu asianmukaisesti, ja ovatko jo peruutetussa kokouksessa tehdyt päätökset mitättömiä?

Helsingin hovioikeus on antanut 2.7.2020 tuomion (vailla lainvoimaa 6.7.2020) osakeyhtiöasiassa, jossa riideltiin siitä, oliko osakeyhtiön yhtiökokouksen jatkokokous katsottava peruutetuksi, ja ovatko tässä kokouksessa tehdyt päätökset siten mitättömiä.

8.10.2019

Osakepääoman pakollisuus poistunut yhtiöitä perustettaessa

Jotta kynnys perustaa osakeyhtiö olisi entistäkin matalampi, on osakepääoman maksamisen pakollisuus poistunut yhtiöitä perustettaessa 1.7.2019 lähtien. Tällä muutoksella on haluttu madaltaa kynnystä osakeyhtiön perustamiseen. Erityisesti asia tulee punnittavaksi toimintaa aloittavien yrittäjien kohdalla, jotka pohtivat, perustavatko aluksi toiminimen ja odottavat sitten toiminnan laajentumista muuttaakseen sen osakeyhtiöksi vai perustavatko suoraan osakeyhtiön.

14.5.2019

Yksityisten osakeyhtiöiden vähimmäispääomavaatimus poistuu 1.7.2019

Anni Laukkanen pohti blogissamme viime syksynä, voiko osakeyhtiön perustaminen jäädä kiinni 2.500 eurosta. Osakeyhtiölain mukaan kun yksityisen osakeyhtiön vähimmäispääoman on tullut olla tuo kyseinen 2.500 euroa.

19.3.2019

Eikö eriävän mielipiteen jättäminen vapautakaan osakeyhtiön hallituksen jäsentä vastuusta?

Mikäli katsot, että hallitus on tekemässä päätöstä, johon et voi yhtyä, ja olet huolissasi mahdollisesta henkilökohtaisesta korvausvastuusta, muista jättää eriävä mielipide. Huolehdi siitä, että se merkitään pöytäkirjaan.

23.3.2017

Sananen sulautumisvastikkeesta

Osakeyhtiöiden sulautuminen eli fuusio on yritysjärjestely, jossa osakeyhtiö (sulautuva yhtiö) sulautuu toiseen osakeyhtiöön (vastaanottava yhtiö), jolloin sulautuvan yhtiön varat ja velat siirtyvät vastaanottavalle yhtiölle ja sulautuvan yhtiön osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena vastaanottavan yhtiön osakkeita, rahaa tai muuta omaisuutta.

10.2.2017

Osakassopimus – Mikä ja miksi?

Osakassopimus on yleensä määritelty osakeyhtiön osakkeenomistajien väliseksi sopimukseksi, jossa sovitaan muun muassa yhtiön hallintoon, voitonjakoon ja osakkeista luopumiseen liittyvistä ehdoista. Osakassopimuksen lopullinen käyttötarkoitus määräytyy kuitenkin aina yksittäistapauksessa yhtiön tarpeiden mukaan. Mitään vakiopohjaa ei siis ole olemassa, jota voitaisiin käyttää yhtiöstä toiseen, vaan sopimus laaditaan aina yksilöllisesti.

31.1.2017

Hallitus veti pois tervetulleeksi toivotetun lakimuutoksen: alaikäisen henkilön edunvalvojan hallitusjäsenyyttä ei edelleenkään katsota yritystoiminnan jatkamiseksi

Viime vuoden lopulla julkisuudessa oli esillä hallituksen esitys, joka olisi parantanut alaikäisten perillisten asemaa sukupolvenvaihdostilanteissa. Hallitus esitti, että perintö- ja lahjaverolakiin olisi lisätty sukupolvenvaihdoshuojennuksia koskeva uusi momentti, jonka mukaan jos alaikäisen perillisen verotettavaan perintöosuuteen kuuluu vähintään 10 %:n osuus osakeyhtiön omistamiseen oikeuttavista osakkeista, voitaisiin yritystoiminnan jatkamisen arvioimisessa perillisen jatkamisena pitää myös edunvalvojan toimintaa osakeyhtiössä.

21.4.2016

Osakeyhtiön varojen luovutus – hyväksyttävä palkkasuoritus?

Jotta tehdyn työn korvaaminen olisi hyväksyttävä syy luovuttaa varoja osakeyhtiöstä, on luovutuksia tehtäessä noudatettava palkanmaksua koskevia säännöksiä, kuten esimerkiksi palkanmaksua koskevia kirjanpito- ja verolainsäädännön säännöksiä. Näin totesi hovioikeus 19.4.2016 antamassaan ratkaisussa, jossa se katsoi, etteivät osakeyhtiön varojen luovutukset olleet hyväksyttäviä palkkasuorituksia ja yrittäjä oli syyllistynyt velallisen epärehellisyyteen.

1.3.2016

Uskallanko lähteä osakeyhtiön hallituksen varajäseneksi?

Osakeyhtiön hallituksessa tulee olla ainakin yksi varajäsen, mikäli hallituksen varsinaisten jäsenten lukumäärä on alle kolme. Mikäli se on kolme tai enemmän, saadaan hallitukseen valita myös yksi tai useampia varajäseniä. Sinultakin saatetaan tiedustella, olisitko käytettävissä varajäsenenä, ja tuolloin kertoa, että varajäsenellä ei olisi mitään vastuita.

2.9.2015

Kuka määrittää yhtiön tahdon?

Salon seudun sanomissa oli 25.8.15 uutinen Lounea Oy:n osakekaupoista. Siinä kerrottiin yhtiön johdon epäilevän osakkeita ostetun valtaamistarkoituksessa. Tämän estämiseksi yhtiö tahtoisi ostaa omia osakkeitaan, mutta ammattisijoittajat ovat kaataneet aikeet – kertoi SSS.

16.7.2015

Vahvistettujen tappioiden siirtäminen yritysmuodon muuttuessa

Korkein hallinto-oikeus antoi 17.4.2015 ennakkoratkaisun verovuosille 2014 ja 2015 koskien vahvistettujen tappioiden siirtämistä yritysmuodon muuttuessa osakeyhtiöstä osuuskunnaksi.  A Oy, nykyään A Osuuskunta, pyysi korkeimmalle hallinto-oikeudelle tekemässään valituksessa, että A Oy:n yritysmuodon muutos osakeyhtiöstä osuuskunnaksi tulisi katsoa tuloverolaissa tarkoitetuksi toimintamuodon muutokseksi. Tuloverolain mukaisen toimintamuodon muutoksen yhteydessä osakeyhtiön ei katsota verotuksessa purkautuvan, jolloin A Oy:lle vahvistetut tappiot siirtyisivät vastaanottavalle osuuskunnalle tuloverolaissa tarkoitetulla tavalla.

10.4.2015

KKO 2015:17 – Vastuun samastus osakeyhtiössä

Osakeyhtiölain mukaan osakeyhtiö on osakkeenomistajistaan erillinen oikeushenkilö eivätkä osakkeenomistajat vastaa henkilökohtaisesti yhtiön velvoitteista.  Tämä sama pätee myös tilanteisiin, joissa osakkeenomistajana on toinen osakeyhtiö eli myöskään emoyhtiö ei siis lähtökohtaisesti ole vastuussa tytäryhtiönsä velvoitteista. Juuri tätä osakkeenomistajan vastuun rajallisuutta pidetään osakeyhtiömuodon perustavanlaatuisena ominaisuutena ja suurimpana etuna.