Osakeyhtiölaissa (624/2006) säännellään suomalaisen osakeyhtiön hallituksen velvollisuuksista ja oikeuksista. Yleisesti ottaen hallituksen jäsenet eivät ole henkilökohtaisesti vastuussa yhtiön velvoitteista. Tällainen henkilökohtainen vastuu voi kuitenkin syntyä joissakin tilanteissa.
Osakeyhtiölakia on jokin aika sitten muutettu erityisesti sulautumista ja jakautumista koskevien säännösten osalta. Nämä muutokset ovat perustuneet rajat ylittäviä yhtiömuodon muutoksia, sulautumisia ja jakautumisia koskevaan Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviin (ns. muutosdirektiivi). Sen tarkoituksena on ollut yhdenmukaistaa ja helpottaa rajan ylittävien yritysjärjestelyjen toteuttamista sekä tarjota osakkeenomistajille saman tasoinen vähimmäissuoja riippumatta siitä, missä jäsenvaltiossa yhtiö sijaitsee.
Parhaassakin tarkoituksessa perustetun yhtiön osakkeenomistajien sukset voivat mennä joskus ristiin. Vastahakoiseksi osoittautuneen yhtiökumppanin toimet voivat toisinaan täyttää jopa osakeyhtiölaissa säännellyn vaikutusvallan väärinkäytön edellytykset. Monesti kysymys on siitä, että enemmistöosakkeenomistaja käyttää valtaansa vaikuttamalla osakeyhtiön toimielinten toimintaan kielletyllä tavalla. Joskus taustalla voi olla jopa pyrkimys savustaa yksi tai useampi osakkeenomistaja yhtiöstä ulos. Oikeussuojaa tarvitsevan osakkeenomistajan turvaksi on onneksi säädetty osakeyhtiölain (624/2006) 23 luku, jossa tarkemmin määritellyissä tilanteissa vaikutusvaltaansa väärinkäyttävä osakkeenomistaja on toisen osakkeenomistajan kanteesta velvoitettava lunastamaan tämän osakkeet.
Osakeyhtiölain mukaisia osakkaan perusoikeuksia on oikeus osallistua yhtiökokoukseen. Tätä oikeutta ei voi poistaa äänivaltaiselta osakkeelta edes määräämällä asiasta yhtiöjärjestyksessä. Sen sijaan osakeyhtiölain esitöiden mukaan äänivallattoman osakkeen osalta voitaisiin määrätä yhtiöjärjestyksessä niin, että äänivallattoman osakkeen omistajalla ei olisi oikeutta osallistua yhtiökokoukseen.
Oman kokemukseni mukaan maksukyvyttömässä osakeyhtiössä yhtiöoikeudellisen korvausvastuun riski kasvaa moninkertaiseksi verrattuna vakaassa taloudellisessa tilanteessa toimivan osakeyhtiön tilanteeseen. Kun yhtiöltä ei saada maksuja, saattavat velkojat harkita sitä, voisiko hallituksen jäsenen saattaa henkilökohtaiseen korvausvastuuseen.
Pelasin Monopoly-peliä pitkästä aikaan ja peliporukassa tuli erimielisyys siitä, kuinka paljon rahaa saa, jos tontin kiinnittää. Kina ei kestänyt kauaa, sillä asia oli helppo tarkistaa pelin säännöistä. Oikea vastaus on puolet tontin arvosta. Mikäli sääntöjä ei olisi ollut, peli-ilta olisi saanut ikävän käänteen.
Osakeyhtiölaki määrittelee, minkä tyyppiset asiat täytyy päättää yhtiökokouksessa. Näiden asioiden määrä ja yksilöinti on rajallinen, kaikki muut asiat ovat hallituksen tai toimitusjohtajan päätettäviä. Osakkeenomistajien yksimielinen päätös voi korvata yhtiökokouksen päätöksen. Nämä kaksi menettelyä ovat siis toistensa vaihtoehtoja.
Hallituksen jäsenen vahingonkorvausvelvollisuutta koskevan osakeyhtiölain 22:1:n mukaan:
Miltä tuntuisi, jos yhtiökokoukseen pystyisi osallistumaan kotisohvalta myös ei-poikkeuksellisena aikana? Yhdysvalloissa on jo nyt yhtiöitä, jotka järjestävät yhtiökokouksensa ainoastaan virtuaalisesti. Suomessakin listayhtiöiden yhtiökokouksia pidettiin viime keväänä etäkokouksina, mutta käytännössä se tarkoitti ennakkoon äänestämistä eikä reaaliaikaista osallistumista. Kevään käytäntö saanee pian jatkoa.
Kevään aikana on ollut mielenkiintoista seurata, miten eri puolilla on suhtauduttu yhtiökokousten pitämiseen ja millaisia ratkaisuja on keksitty, kun on pitänyt noudattaa kokoontumisrajoituksia, matkustusrajoituksia ja osakeyhtiölakia myöskään tervettä järkeä unohtamatta. Monet ovat tehneet myös kevätkynnölle haluavan isäntämiehen ratkaisun eli, jos ulkona sataa, lykätään asiaa.
Osakeyhtiölain (OYL) mukaan yhtiön johtoportaaseen kuuluu aina hallitus ja vallinnaisesti myös toimitusjohtaja ja hallintoneuvosto. OYL:n 22 luvun mukaan johtohenkilöllä on vahingonkorvausvastuu toiminnastaan johtotehtävässä. Koska OYL:ssa määrätään nimenomaisesti johtohenkilön vahingonkorvausvelvollisuudesta, on olennaista tietää, kuka on tällainen vastuuta kantava johtohenkilö?
