Blogi

7.6.2022

Asianajotoimiston kesä ja määräajat

Energiayhtiön yhtiöjärjestyksessä osakkeet jaettiin kahteen eri sarjaan hiukan sen mukaan, minkä tyyppisiä omistajia osakkaat olivat. Paperit oli laadittu huolella, ja tasapainoa kummankin osakesarjan omistajien välillä pidettiin pyhänä. Oli kesä kauan sitten ja puhelin soi: ”Luitteko Suomen ensimmäisestä julkisesta kombinaatiofuusiosta?” ”Kyllä.” ”Voitteko selvittää, syntyykö osakkeenomistajalle lunastusoikeus, jos eri osakesarjoja omistavat yhtiöt sulautuvat kombinaatiofuusiolla? Vastaus tarvitaan viiden päivän kuluessa.” Ei hätää, sillä miltei 100 vuotta voimassa ollut osakeyhtiölaki oli juuri uudistettu, ja tähänkin kysymykseen varmasti löytyy laista vastaus. Lämpötila ilmastoimattomassa konttorissa, hulppeassa huoneessa kaakeliuunin vieressä lähenteli 30 astetta.

21.12.2021

Onko yrityskaupan rahoittaminen konsernin välisillä lainajärjestelyillä mahdollista?

Korkein hallinto-oikeus on antanut 15.12.2021 mielenkiintoisen päätöksen asiassa, missä konserniyhtiöiden välisillä lainajärjestelyillä oli rahoitettu yrityskauppa.

21.5.2021

Locked box – aarrearkku vai mistä kysymys?

Viimeaikojen yrityskauppauutisia seuratessa on joku muukin voinut kiinnittää huomiota siihen, että kaupan kohteen kauppahinta, erityisesti milloin se vaikuttaa erityisen korkealta, ilmoitetaan täysin kiinteänä. Silloin nekin osakkeenomistajat, jotka eivät ole olleet kaupanteossa mukana, voivat varsin helposti laskea osakekohtaisen kauppahinnan. Miten tähän päästään, kun usein aikaisemmin on puhuttu yritysarvosta tai velattomasta hinnasta ja nyt ilmoitetaan osakkeiden kauppahinta ikään kuin olisi ostettu tukku osakkeita arvopaperipörssistä tai asunto-osakeyhtiön osakkeita, joihin ei sisälly minkäänlaista hinnantarkastusmekanismia. Samalla huomio kiinnittyy siihen, että kauppa yleensä pystytään toteuttamaan hyvin nopeasti ja vain välttämättömien viranomaislupien saamisen jälkeen. Selityksenä on ns. locked box -kauppahintamekanismin käyttäminen. Kyse ei toki ole mistään uutuudesta, mutta silti tuntuu, että erityisesti huutokauppatilanteissa myyjän kannattaa ehdottaa locked box -mekanismia, joka tekee tarjousten vertailtavuuden hyvin helpoksi ja käytännössä eliminoi osapuolten välillä tarpeen laatia perinteinen closing-päivän laskelma, jota sitten määräajoissa kommentoidaan puolin ja toisin ja jonka osalta ensi kädessä erimielisyydet ratkaistaan ulkopuolisen asiantuntijan avulla ja viime kädessä esimerkiksi välimiesmenettelyssä.

3.11.2017

Fortumin ja Uniperin yrityskauppa – mistä on kyse lainsäädännöllisestä näkökulmasta?

Uutisissa on syyskuun lopusta lähtien saatu mielenkiinnolla seurata Fortumin ja Uniperin taistelua Uniperin osakkeista. Muun muassa Helsingin Sanomat uutisoi 26.9.2017, että Fortum sopi saksalaisen E.onin kanssa energiayhtiö Uniperin kaupasta, jota oli ilmeisesti suunniteltu jo vuosia. Fortum ostaa E.onilta 47 % prosentin omistusosuuden Uniperista. Lisäksi Fortum joutuu tekemään Saksan yrityskauppalainsäädännön vuoksi julkisen ostotarjouksen kaikista lopuistakin Uniperin osakkeista. Mielenkiintoisen kaupasta on tehnyt Fortumin ja Uniperin välinen julkinen riitely. Keskiviikkona 1.11 Helsingin Sanomissa julkaistiin Uniperin toimitusjohtajan allekirjoittama viesti, jossa kyseenalaistettiin koko kauppa. Mistä kuitenkin koko ostotarjousprosessissa on kyse? Mitä tarkoittaa julkinen ostotarjous ja miksi Fortum joutui tekemään ostotarjouksen lopuistakin osakkeista? Kauppaan sovelletaan Saksan lainsäädäntöä, mutta alla kerrotaan Suomessa tapahtuvista ostotarjouksista suomalaisen lainsäädännön mukaan.

19.9.2016

Tietosuojasta yrityskaupassa

Yrityskaupassa ostaja ei halua hankkia sikaa säkissä eikä myyjänkään edun mukaista yleensä ole myydä koiraa haudattuna. Huolellisesti valmistellussa yrityskaupassa nämä siat ja koirat yleensä havaitaan ennen kauppaa tehtävässä due diligence -tarkastuksessa. Nykypäivänä on kuitenkin syytä miettiä uudelleen, että mitä oikeastaan tulisi tarkistaa yrityskaupan yhteydessä.

1.7.2015

Uusi tutkimus osoittaa menestyksen tekijät yrityskaupoissa

Kirjoitin keväällä Intralinks Holdings Inc:n, City University Londonin ja Cass Business Schoolin M&A tutkimuskeskuksen toteuttaman Masters of the Deal -tutkimuksen ensimmäisen osan tuloksista. Tutkimuksen toisen osan, Masters of the Deal: Part II ­– Learning from the best performers, tulokset julkaistiin toukokuussa.

7.4.2015

Uutta tutkimustietoa yrityskauppojen vaikutuksista yritysten omistaja-arvoon

Yrityskauppoja on käsitelty blogissamme aikaisemmin asianajajan näkökulmasta. Yrityksiä saattaisi kiinnostaa myös arvio siitä, millaisia vaikutuksia yrityskaupoilla voi olla niiden omistaja-arvon (shareholder value) kehittymiseen. Valloillaan on pitkään ollut käsitys, ettei yrityskaupoilla ole erityistä vaikutusta yrityksen omistusarvoon. Marraskuussa julkaistu Intralinks Holdings Inc:n, Cass Business Schoolin M&A tutkimuskeskuksen (MARC) ja City University Londonin toteuttama tutkimus ”Masters of the Deal: Part 1” kuitenkin osoittaa, että yhtiön aktiivisuus yrityskaupoissa näkyy selkeästi sen pörssikurssissa. Tutkimuksen tulokset haastavat myös sen näkemyksen, että yrityskaupoissa myyjät olisivat aina voittajia ja ostajat häviäjiä.

2.3.2015

Asianajaja yrityskaupassa

Suomessa tehdään joka päivä useita yrityskauppoja – suuria ja pieniä. Mitä hyötyä asianajajasta on yrityskaupassa?

18.2.2015

Tehdäänkö yrityskauppoja?

Talouselämä-lehden vuoden 2015 ensimmäisessä numerossa tehtiin yhteenvetoa viime vuonna Suomessa tehdyistä yrityskaupoista ja arvioitiin tulevaisuuden näkymiä. Vuosi sitten vastaavassa artikkelissa ennustettiin, että vuodesta 2014 tulisi vilkas yrityskauppavuosi. Valtakunnallisesti tämä ei täysin toteutunut, mutta oman toimistomme yrityskauppapraktiikassa kyllä: olimme päättyneenä vuonna avustamassa monissa suurissa ja pienissä yrityskaupoissa. Yleensä emme pyydä asiakkailtamme suostumusta nimien julkistamiseen, mutta sivustomme etusivulla on mainittu joitakin viime kuukausien yrityskauppoja ja -järjestelyjä.