Lukander & Ruohola Oy Asianajotoimisto

EN | SE | DE

Blogi

Tämä on Asianajotoimisto Lukander Ruohola HTO Oy:n blogi. Kirjoittajina toimivat toimistomme asianajajat ja kirjoitukset käsittelevät juridisia aiheita laidasta laitaan - joskus vähän laidan ulkopuoleltakin. Otamme kiinni ajankohtaisiin aiheisiin ja nostamme esiin mielenkiintoisia kysymyksiä myös ei-niin-ajankohtaisista juridisista aiheista.

Vastuu

Tagit

2.3.2015 - Jarkko Ruohola

Asianajaja yrityskaupassa

Suomessa tehdään joka päivä useita yrityskauppoja – suuria ja pieniä. Mitä hyötyä asianajajasta on yrityskaupassa?

Oikeustieteellisessä ei ole oppiainetta yrityskauppa. Kokenut asianajaja joutuu yrityskauppaa hoitaessaan yhdistämään mm. sopimusoikeuden, yhtiöoikeuden, verotuksen, kilpailuoikeuden, työoikeuden ja immateriaalioikeudellisten asioiden osaamistaan. Hyötyä on myös siitä, että on hoitanut yrityskauppariitoja asianajajana ja välimiehenä, koska silloin osaa arvioida eri sopimusehtojen vahvuutta riitatilanteessa. Olen itse päätynyt erikoistumaan yrityskauppoihin juuri sen vuoksi, että niissä voi monipuolisesti hyödyntää kokemustaan.

Asianajaja ajaa aina asiakkaansa asiaa. Onnistuneessa yrityskaupassa tämä ei yleensä tarkoita, että vastapuoli pitää saada häviämään. Sen sijaan hyvä yrityskauppajuristi löytää näkökulmat ja lähestymistavat, joilla yritysjärjestely edistää kummankin osapuolen liiketoimintaa. Paras yrityskauppa on win – win.

Olipa meneillään pörssiyhtiöiden välinen yritysjärjestely tai perheyrityksen sukupolvenvaihdos, se on yleensä osapuolten kannalta hyvin tärkeä. Kokenut asianajaja osaa suunnata neuvotteluissa fokuksen olennaisiin asioihin ja jättää vähemmän tärkeät pienemmälle huomiolle. Myös kaikki yksityiskohdat pitää saada kuntoon, mutta niitä ei tarvitse käsitellä pääneuvottelijoiden kesken. Hyvä asianajaja myös pitää huolen siitä, että kaikki sovittu tulee selkeästi kirjattua yrityskauppasopimukseen.

Yrityskauppaprosessia johtavalta asianajajalta vaaditaan organisointikykyä. Yleensä projektilla on aina kiire. 

Due-Diligence-20150302.gif

Vaikka päävastuullisella asianajajalla pitää olla riittävä yleistuntemus asiaan liittyvistä eri oikeudenaloista, hänen pitää osata hyödyntää toimistonsa muiden juristien, mahdollisen investointipankin sekä asiakasyrityksen eri henkilöiden asiantuntemus siten, että saavutetaan paras mahdollinen lopputulos nopeasti ja kohtuullisin kustannuksin. Yleensä päävastuullinen asianajaja ei itse ole tekemässä kohdeyrityksen juridista due diligence -tarkastusta, vaan sen hoitavat toimiston muut juristit. Due diligence -tarkastuksen aikataulutus ja löydösten hyödyntäminen pitää kytkeä tiiviiksi osaksi muuta yrityskauppaprosessia.

Asianajajan asiakas ei ole aina oikeassa. Yrityskauppa-asianajajan on uskallettava olla eri mieltä päämiehensä kanssa, kun tämä on suostumassa itselleen epäedulliseen sopimusehtoon tai ryhtymässä lainvastaiseen järjestelyyn. Silloin tällöin keskustellaan palkkiosopimuksesta, jolla asianajajan palkkio riippuisi siitä, toteutuuko suunniteltu yrityskauppa. Tällainen prosenttipalkkio soveltuu hyvin investointipankkireille ja muille yritysvälittäjille, mutta huonosti yrityskauppajuristille: Asianajajan pitää ajaa vain päämiehensä etua. Joskus – tosin harvoin – asiakkaan etu on, että neuvoteltu kauppa ei toteudu. 

Olen itse työskennellyt asianajajana yrityskauppojen parissa yli 20 vuotta. Suurin muutos näiden vuosien aikana on ollut kansainvälistyminen: Vielä 1990-luvun alussa olivat rajat ylittävät yrityskaupat Suomessa harvinaisia. Viimeaikaisessa praktiikassani taas olen ollut vastuussa mm. yritysjärjestelyistä, joissa suomalaiset asiakkaamme ovat hankkineet yrityksiä esim. Ruotsista, Norjasta, Isosta-Britanniasta ja Saksasta ja suomalaisten yritysten ostajat ovat olleet mm. eri Pohjoismaista, Kiinasta ja Yhdysvalloista. Kansainvälinen allianssimme MSI Global Alliance on useissa näistä ollut suureksi hyödyksi. Tietenkin valtaosa yrityskaupoista silti yhä tapahtuu suomalaisten osapuolten kesken.