Lukander & Ruohola Oy Asianajotoimisto

EN | SE | DE

Blogi

Tämä on Asianajotoimisto Lukander Ruohola HTO Oy:n blogi. Kirjoittajina toimivat toimistomme asianajajat ja kirjoitukset käsittelevät juridisia aiheita laidasta laitaan - joskus vähän laidan ulkopuoleltakin. Otamme kiinni ajankohtaisiin aiheisiin ja nostamme esiin mielenkiintoisia kysymyksiä myös ei-niin-ajankohtaisista juridisista aiheista.

Vastuu

Tagit

11.10.2016 - Iiro Hollmén

Miten hallituksen jäsen voi kontrolloida riskiä henkilökohtaisesta vastuusta?

Korkein oikeus (KKO) linjasi ratkaisussaan 2016:58 osakeyhtiön hallituksen jäsenen henkilökohtaista vastuuta. Kyse oli ns. asiantuntijajäsenenä yhtiön hallituksessa toimineen kahden henkilön vastuusta yhtiön toiminnassa tapahtuneesta ympäristön turmelemisesta. Ratkaisu koski hallituksen jäsenen vastuuta rikosasiassa, mutta ratkaisun perusteluissa esitetyt kannanotot ovat mielestäni huomionarvoisia yleisemminkin hallituksen jäsenen vastuun määrittelyssä. Olen listannut alle muutamia sellaisia ratkaisusta johdettavissa olevia seikkoja, joita kannattaa omassa hallitustyöskentelyssä ottaa huomioon. Ratkaisu on kokonaisuudessaan luettavissa osoitteessa: https://www.finlex.fi/fi/oikeus/kko/kko/2016/20160058

Hallituksen jäsenten vastuualueista sopiminen

KKO:n mukaan se seikka, että kyseessä olleiden hallituksen jäsenten tehtävät hallituksessa olivat painottuneet liikejuridiikkaan ja talouskonsultointiin, ei poistanut tai vähentänyt heidän velvollisuuksiaan tai vastuitaan hallituksen jäseninä. Ratkaisun perusteluissa kuitenkin todetaan, että osakeyhtiön hallitus voi käytännössä järjestää sisäisen työskentelynsä tarkoituksenmukaisella tavalla esimerkiksi jäsentensä erityisosaamiseen perustuen. Tässä tapauksessa oikeuden mukaan ei kuitenkaan ollut ilmennyt, että hallituksen jäsenten tehtäviä tai vastuualueita olisi yhtiön sisäisesti jaettu tai määritelty. Ratkaisu olisi siten saattanut olla erilainen, mikäli tehtäviä olisi jaettu esimerkiksi hallituksen työjärjestyksellä.

Hallituksen työjärjestyksen laatiminen kannattaa. Hallituksen jäsenten tehtävien roolitus ja vastuualueista sopiminen yleensä tehostaa hallituksen työskentelyä, minkä lisäksi tällä voi olla vaikutusta yksittäisten hallituksen jäsenten vastuukysymyksiin. Tästä ei tosin ole vielä nimenomaista oikeuskäytäntöä.

Hallituksen ja toimitusjohtajan tehtävien selkeä määrittely ja hallituksen vastuulle kuuluvien tehtävien delegointi yhtiön organisaatiossa

KKO:n käsittelemässä tapauksessa yhtiön hallitus ei ollut antanut ohjeita tai määräyksiä toimitusjohtajalle ympäristökysymysten hoidon ja valvonnan järjestämisestä tai muutoin delegoinut ympäristökysymysten hoitoa yhtiössä. Yhtiön hallituksen tehtäviä ei ilmeisesti ollut jaettu yhtiön sisäisillä ohjeilla tai määräyksillä. KKO katsoi, että ”kun ympäristöasioiden järjestämistä ja muuta organisointia ei ole hallituksessa lainkaan käsitelty vaan näiden asioiden hoitaminen on jätetty asettumaan omiin uomiinsa, hallitus on laiminlyönyt sille kuuluvan tehtävänsä.” Esimerkiksi hallituksen työjärjestyksen määräyksellä hallituksen ja toimitusjohtajan työnjaosta olisi voinut olla olennainenkin merkitys hallituksen jäsenen vastuun kannalta. Hallituksen jäsenen vastuuseen olisi todennäköisesti vaikuttanut myös se, mikäli ympäristölupaa ja ympäristöasioita olisi käsitelty hallituksessa ja näiden asioiden käytännön järjestäminen olisi selkeällä tavalla delegoitu jollekin taholle yhtiön organisaatiossa.

Hallituksen jäsenen velvollisuus ottaa selvää yhtiön toiminnan kannalta merkittävistä seikoista

KKO:n ratkaisu alleviivaa hallituksen jäseneltä edellytettävää huolellisuusvaatimusta. Ratkaisuun ei ole vaikuttanut se, mitä hallituksen jäsenet tosiasiassa tiesivät ympäristöasioiden laiminlyönnin mahdollisista seurauksista, vaan arvion lähtökohtana on ollut se, mikä tieto huolellisella hallituksen jäsenellä olisi ollut. KKO totesi, että yhtiön tuotannon järjestäminen ympäristöluvan määräysten mukaisesti ja siten, ettei tuotannosta aiheudu ympäristöhaittoja, on ollut yhtiön toiminnan kannalta keskeinen ja merkittävä seikka. Hallituksen ja sen (huolellisten) jäsenten olisi tullut kiinnittää asianmukaisella tavalla huomiota tällaiseen yhtiön toiminnan kannalta merkittävään kysymykseen.