Lukander & Ruohola Oy Asianajotoimisto

EN | SE | DE

Blogi

Tämä on Asianajotoimisto Lukander Ruohola HTO Oy:n blogi. Kirjoittajina toimivat toimistomme asianajajat ja kirjoitukset käsittelevät juridisia aiheita laidasta laitaan - joskus vähän laidan ulkopuoleltakin. Otamme kiinni ajankohtaisiin aiheisiin ja nostamme esiin mielenkiintoisia kysymyksiä myös ei-niin-ajankohtaisista juridisista aiheista.

Vastuu

Tagit

11.4.2018 - Kimmo Tenhovirta

Saaminen vai kulu – ja miten se vaikuttaakaan yhtiön mahdollisuuteen jakaa osinkoa

Helsingin Sanomat uutisoi 6.4.2018 (https://www.hs.fi/talous/art-2000005631209.html), että Air Finlandin konkurssipesä on hävinnyt kanteen yhtiön osakkeenomistajaa Berling Capital Oy:tä vastaan asiassa, jossa konkurssipesä vaati yhteensä 3,4 miljoonan euron osinkojen ja pääomalainan palauttamista konkurssipesälle, jotka Air Finland oli maksanut osakkaalleen vuosina 2007 ja 2008, noin 4-5 vuotta ennen yhtiön konkurssia.

Vaikka asia onkin myös insolvenssioikeudellinen, on siinä erityisen mielenkiintoinen yhtiöoikeudellinen ja kirjanpito-oikeudellinen näkökulma. Osakeyhtiölainhan mukaan varoja voidaan pääsääntöisesti jakaa yhtiön osakkaille yhtiön vapaasta omasta pääomasta, mutta varoja ei saa jakaa, mikäli jaosta päätettäessä tiedetään tai pitäisi tietää, että yhtiö on maksukyvytön taikka että jako aiheuttaa maksukyvyttömyyden. Mikäli varoja on jaettu osakeyhtiölain vastaisesti, on tällä tavalla saadut varat palautettava korkoineen yhtiölle. 

Air Finlandin tapauksessa konkurssipesä on katsonut, että yhtiöllä ei ole ollut osingon ja pääomalainan maksamisen aikaan vapaata omaa pääomaa, minkä vuoksi saatu osinko ja pääomalaina olisi pitänyt palauttaa. Helsingin hovioikeus on antamallaan tuomiolla kuitenkin todennut - päinvastoin kuin konkurssipesän näkemykseen yhtynyt käräjäoikeus - että yhtiöllä on ollut riittävästi vapaata omaa pääomaa osingon ja pääomalainan maksamiseen.

Hovioikeus on perustellut asiaa sillä, että yhtiöllä on ollut tapahtumahetkellä erilaisiin lentokoneiden peruskorjaus- ja muihin huoltoihin liittyviä ns. huoltoreservimaksuja taseessaan, jotka ovat syntyneet, kun lentokoneen omistajalle on leasingmaksujen lisäksi maksettu etukäteen huoltomaksuja erilaisia lentokoneiden määräaikais- ja vastaavia huoltoja varten. Kyseinen huoltoreservi oli kirjattu yhtiön taseeseen vaihtuviin vastaaviin siirtosaamiseksi ja siten yhtiön varallisuuteen kuuluvaksi.  

Hovioikeus kuuli asiaa ratkaistessaan useita eri kirjanpidon asiantuntijoita ja erityistarkastuksen tehneitä tilintarkastajia ja asiassa on huomioitu myös keskusverolautakunnan vuonna 2014 antama lausunto vuokratun lentokoneen huoltomaksujen kirjanpitokäsittelystä. Esitetyn näytön perusteella hovioikeus on arvioinut huoltoreservimaksuihin liittyviä liiketapahtumia siten, että maksuja on lähtökohtaisesti voitu pitää luonteeltaan saamisina ja maksua vastaava meno on syntynyt vasta sitten, kun reservimaksua vastaava huolto on toteutunut. Tämän vuoksi yhtiö on voinut kirjata huoltoreservimaksun saamiseksi eikä kuluksi.  Näin ollen osingon ja pääomalainan maksaminen on ollut mahdollista. Hovioikeuden mukaan Air Finland ei ole ollut myöskään maksukyvytön maksuja tehdessään, eikä maksukyvyttömyys ollut aiheutunut osingon ja pääomalainan maksusta.

Huoltoreservimaksu on poikkeuksellinen ja hyvin toimialasidonnainen liiketapahtuma ja sen käsittely kirjanpidollisesta näkökulmasta on vaikeaa, kuten myös hovioikeuden hyvin perustellusta tuomiosta voi todeta. Ottamatta enempää kantaa hovioikeuden tuomion oikeellisuuteen oletankin, että asian käsittely jatkuu KKO:ssa. Mikäli näin tapahtuu, toivon että KKO:n ratkaisu asettaa lopullisesti reuna-ehdot huoltoreservimaksun ja vastaavan kaltaisten liiketapahtumien kirjaamiselle ja sitä kautta vahvistaa sen, mikä vaikutus tällaisilla liiketapahtumilla voi olla yhtiön vapaan oman pääoman määrään ja sitä kautta yhtiön varojen jakamiseen.