Lukander & Ruohola Oy Asianajotoimisto

EN | SE | DE

Blogi

Tämä on Asianajotoimisto Lukander Ruohola HTO Oy:n blogi. Kirjoittajina toimivat toimistomme asianajajat ja kirjoitukset käsittelevät juridisia aiheita laidasta laitaan - joskus vähän laidan ulkopuoleltakin. Otamme kiinni ajankohtaisiin aiheisiin ja nostamme esiin mielenkiintoisia kysymyksiä myös ei-niin-ajankohtaisista juridisista aiheista.

Vastuu

Tagit

17.12.2019 - Laura Jaatinen

Hallinnointikoodiin muutoksia 1.1.2020 lähtien

Arvopaperimarkkinayhdistys antaa hallinnointikoodissa suosituksia pörssiyhtiöille koskien yhtiöiden hallinnointia sekä raportointia. Hallinnointikoodin tavoitteena on edistää avoimuutta, läpinäkyvyyttä sekä vertailukelpoisuutta pörssiyhtiöissä ja se yhtenäistää muun muassa tiedonantokäytäntöjä. Edellinen versio hallinnointikoodista on annettu vuonna 2015, mutta uusi versio tulee voimaan 1.1.2020.

Muutokset hallinnointikoodiin johtuvat pörssiyhtiöiden hallinnointiin liittyvän sääntelyn muuttumisesta. Osakkeenomistajien oikeudet -direktiivin implementointi osaksi kansallista lainsäädäntöä kesällä 2019 on luonut muutostarpeen myös hallinnointikoodille.

Palkitsemista koskeva raportointi

Jatkossa jokaisella pörssiyhtiöllä on oltava selkeä ja ymmärrettävä palkitsemispolitiikka, jossa selostetaan palkitsemisen periaatteet ja päätöksentekoprosessi yhtiön toimielinten (hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenet, toimitusjohtaja ja toimitusjohtajan sijainen) osalta. Palkitsemispolitiikka on esitettävä varsinaiselle yhtiökokoukselle vähintään neljän vuoden välein ja aina silloin, kun siihen tehdään olennaisia muutoksia. Tästä syystä koodissa todetaan, että palkitsemispolitiikka on syytä laatia riittävän joustavasti, sillä palkitsemisen ehtoihin vaikuttavat mm. yhtiön strategia ja tavoitteet sekä yhtiön koko ja omistajapohja. Yhtiökokoukselle esitettävä palkitsemispolitiikka on julkistettava viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta pörssitiedotteella tai vaihtoehtoisesti yhtiökokouskutsun liitteenä. Tämän jälkeen palkitsemispolitiikkaa on pidettävä saatavilla yhtiön internetsivuilla sen soveltamisen ajan.

Palkitsemispolitiikan lisäksi yhtiön on laadittava vuosittain palkitsemisraportti. Raportin tarkoituksena on antaa selkeä ja ymmärrettävä kuva yhtiön palkitsemispolitiikan toteutumisesta. Käytännössä raportissa selostetaan tiedot yhtiön toimielinten palkitseminen edellisellä tilikaudella. Palkitsemisraportti julkaistaan samaan aikaan tilinpäätöksen kanssa ja se esitetään varsinaiselle yhtiökokoukselle. Uutena seikkana aikaisempaan hallinnointikoodiin verrattuna on se, että palkitsemisraportissa tulee kuvata muun muassa, miten palkkiot ovat kehittyneet vähintään viiden edellisen tilikauden aikana verrattuna työntekijöiden keskimääräisen palkitsemisen kehitykseen ja konsernin tai yhtiön taloudelliseen kehitykseen saman ajanjakson aikana.

Hallinnointikoodi sisältää tarkistuslistan, josta voi tarkistaa ne tiedot, joita palkitsemisraportointiin on sisällytettävä. Poikkeuksena hallinnointikoodin suosituksiin, palkitsemista koskevan osion vaatimuksista ei voida poiketa noudata tai selitä -periaatteen mukaisesti, kuten ei aikaisemmastakaan hallinnointikoodista löytyneestä raportointia koskevista vaatimuksista.

Lähipiiritoimet

Lähipiiritoimia koskevat suositukset on uudistettu kokonaisuudessaan. Jatkossa suositus edellyttää kaikilta yhtiöiltä lähipiiritoimien seurannan ja arvioinnin periaatteiden määrittelyä ja selostamista. Yhtiön vastuulla on määritellä lähipiiriin kuuluvat osapuolet sekä tunnistaa näiden osapuolten kanssa tehtävät liiketoimet. Yhtiön on määriteltävä lähipiiritoimia varten oikeasuhteiset periaatteet ja prosessit, joiden avulla yhtiö tunnistaa lähipiirin ja lähipiirin kanssa tehtävät liiketoimet sekä arvioi liiketoimien luonnetta ja niiden ehtoja.

Hallituksen jäsenen riippumattomuus

Hallinnointikoodin mukaan hallituksen on jatkossa ilmoitettava, ketkä hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja ketkä ovat riippumattomia merkittävistä osakkeenomistajista. Tämän lisäksi on ilmoitettava perusteet, joiden vuoksi hallituksen jäsenen ei katsota olevan riippumaton.  Lisäksi riippumattomuutta koskevassa arvioinnissa on otettava huomioon osakkeenomistajan hallituksen jäsenelle muutoin kuin työ- tai toimisuhteen perusteella maksamat ja tarjoamat taloudelliset etuudet.

Hallinnointikoodissa on myös muutoksia tarkastusvaliokunnan jäsenen pätevyys- ja asiantuntemusvaatimuksiin sekä palkitsemisvaliokunnan, nimitysvaliokunnan sekä osakkeenomistajien nimitystoimikunnan tehtävänkuvauksiin. Uudistetun hallinnointikoodin pääset kokonaisuudessaan lukemaan tästä.