Lukander & Ruohola Oy Asianajotoimisto

EN | SE | DE

Blogi

Tämä on Asianajotoimisto Lukander Ruohola HTO Oy:n blogi. Kirjoittajina toimivat toimistomme asianajajat ja kirjoitukset käsittelevät juridisia aiheita laidasta laitaan - joskus vähän laidan ulkopuoleltakin. Otamme kiinni ajankohtaisiin aiheisiin ja nostamme esiin mielenkiintoisia kysymyksiä myös ei-niin-ajankohtaisista juridisista aiheista.

Vastuu

Tagit

28.4.2020 - Jyrki Prusila

Akklamaatio, asiamiespakko vai applikaatio – Mistä yhtiökokouksessa on kysymys?

Kevään aikana on ollut mielenkiintoista seurata, miten eri puolilla on suhtauduttu yhtiökokousten pitämiseen ja millaisia ratkaisuja on keksitty, kun on pitänyt noudattaa kokoontumisrajoituksia, matkustusrajoituksia ja osakeyhtiölakia myöskään tervettä järkeä unohtamatta. Monet ovat tehneet myös kevätkynnölle haluavan isäntämiehen ratkaisun eli, jos ulkona sataa, lykätään asiaa.

Joku yhtiö suunnitteli jakavansa osallistujat alle 500 ja myöhemmin enintään 10 ryhmiin ja toinen taas uhkasi kokouksen peruuttamisella, jos liian moni osakas saapuisi paikalle. Riidatonta on, ettei osallistumista voi estää, jos osakas tulee paikalle ja siksi poishätistely kuulosti oudolta. Eduskunta on nyt (24.4.2020) hyväksynyt muutettuna hallituksen esityksen mm. osakeyhtiölain väliaikaisesta muuttamisesta. Se on hyvin pragmaattinen ja antaa aiheen miettiä, miltä osin käytäntöjen väliaikainen kokeilu antaisi aiheen pysyviin muutoksiin.

Oma suositukseni oli keväällä lykätä yhtiökokousta, milloin siihen ei ollut pakottavaa tarvetta. On kuitenkin tilanteita, jossa yhtiökokous on syytä pitää esimerkiksi osakeantivaltuutusten, osingonjaon tai hallitusmuutosten vuoksi. Puheenjohtajana pidin lähinnä kolmen ehdon täyttymistä tärkeänä. Ne olivat puheenjohtajan ja vähintään yhden osakkeenomistajan läsnäolo kokouspaikalla, ääniluettelon paikkansapitävyys sekä äänestystilanteiden hallinta. En pitänyt ongelmallisena, että osakkeenomistajat osallistuivat etäyhteyksin, kunhan heidät jotenkin tunnistettiin eikä heidän käytössään olleesta äänimäärästä ollut epäselvyyttä. Lisäksi äänestystilanteiden osalta olisi viimekätisenä keinona ollut asian lykkääminen jatkokokoukseen. Valtakirjoja hankkimalla läsnäolleiden määrä oli kokouksissa alle kymmenen.  

Allan Huttusen kirjasta ”Osakeyhtiön yhtiökokouksesta” opin joskus kiehtovan termin akklamaatio, jonka lähinnä englannin kielessä nyttemmin vahvistetaan tarkoittavan huutoäänestystä. Yhtiökäytännössä tämän on korvannut koeäänestys tai nyt keväällä jopa yhtiökokoustiedotteessa näkynyt maininta, jonka mukaan kaikki esillä olevat asiat on käsitelty jossain etukäteen niin, että osakkeenomistajien enemmistön valtuuttama tulee ne päättämään ennalta sovitun mukaisesti. Vahvempien ääni on kuultu, joten miksi siis mennä ollenkaan yhtiökokoukseen, jos asiat on etukäteen päätetty.

Koronakevät, jonka päättymisestä ei ole tietoa, on myös herättänyt eräitä sijoittajia ja hallitusammattilaisia pohtimaan, miksei yhtiökokouskäytäntöjä voisi pysyvästi muuttaa. Yhtiökokoukset voitaisiin striimata, kokousasiat käsitellä digialustoilla ja muutenkin ehkä jättää ns. tavallisten osakkeenomistajien kohtaaminen hiukan sivummalle. Muistan kyllä, kun hiukan hymyiltiin tädeille, jotka poistuivat kokouksesta käsilaukku täynnä yhtiön valmistamia Budapest-konvehteja, mutta asiaa ei pidetty sen kummallisempana. Ihanteellista siis saattaisi nyt olla, että yhtiökokoukseen voisi osallistua, kuten kaikki nyt olemme oppineet, Teamsin välityksellä. Siinä voisi esittää kysymyksiä ja tarvittaessa myös painaa äänestysnappia. Osakas saisi aikanaan osingon tililleen ja se olisi siinä.

Miksi kutsuin yllä hallituksen esitystä pragmaattiseksi? Hyväksytyn lakitekstin mukaan tilinpäätös tulisi tänä vuonna laatia kesäkuun 2020 loppuun mennessä, mutta yhtiökokoukselle on aikaa syyskuun loppuun. Pörssiyhtiön yhtiökokous voidaan järjestää hallituksen päätöksellä pelkästään etäkokouksena, johon kaikki osakkeenomistajat osallistuvat etänä tai valitsemaansa tai hallituksen tarjoamaa edustajaa käyttäen. Kokousasioissa vähintään sadasosaa osakkaista edustavien tekemät ehdotukset yhtiökokoukselle on mainittava kokouskutsussa ja vastaavaa omistusta edustavien vastaehdotukset otettava joka tapauksessa kokouksessa äänestettäviksi. Esitys on laadittu nopeasti ja poikkeusolojen tarpeisiin. Kaikki tuntuu perin käytännönläheiseltä. Ainakin tänä vuonna asiat on syytä hoitaa juuri näin.

Nykykäytännöstä hallituksen esitys toteaa, että etäosallistumiseen perustuvan kokouksen järjestäminen ei ole tullut ajankohtaiseksi, koska huomattava osa osakkeenomistajista on halunnut osallistua henkilökohtaisesti kokoukseen. Tätä sopii epäillä, sillä ainakaan laajasti omistetuissa yhtiöissä näin ei ole. Valmistelijat ovat myös todenneet, että merkittävä osa osallistuvista osakkeenomistajista on iäkkäitä, mikä pitää varmasti paikkansa, sillä eihän työssäkäyvillä ihmisillä ole aikaa osallistua yhtiökokouksiin. Olisi siis hyvä, jos kokouksiin voisi osallistua työpöytänsä ääreltä. Perusteluissa on myös todettu, että kaikilla osakkeenomistajilla ei ole valmiuksia käyttää etäosallistumis- ja valtuutuspalveluita. Tämän mahdollisen ongelman kyllä aika hoitaa sillä eivätköhän osallistujat ole juuri väkeä, joka seuraa herkeämättä pörssikursseja ja tekee arvopaperikauppaa vaikkapa Nordea Investorissa.

Alkuperäisen ehdotuksen minulle oudoin ajatus oli, että pörssiyhtiön yhtiökokous olisi voitu järjestää niin, että osakkeenomistaja olisi voinut voi käyttää oikeuksiaan vain hallituksen käyttöön tarjoaman asiamiehen kautta. Tämä muuttui asian käsittelyn yhteydessä ja voimaan tulevan lain mukaan osakas voi nimetä vapaasti asiamiehen, vaikka yhtiö tarjoaakin lisäksi yhden tai useamman asiamiehen osakkaiden käyttöön. Muutos on sangen perusteltu, sillä oikeus edustaa itseään ja valita asiamies on ikiaikainen. Velvollisuus nimetä digitaitoinen asiamies ei ole kohtuuton. Ja direktiiveistäkin tämä kuulemani mukaan johtuu.

Hallituksen esitykseen sisältyy lyhyt kansainvälinen vertailu, josta käy ilmi, ettemme ole yksin tekemässä näitä tilapäisiä muutoksia. Minusta parhaalta kuulostaa Norjaa koskeva selvitys, jonka mukaan yhtiön hallitus voisi päättää pelkkään etäosallistumiseen perustuvan yhtiökokouksen järjestämisestä niin, että hallituksen tulisi varmistaa kaikkien osakkeenomistajien osallistumismahdollisuus kokoukseen sekä osallistumisen ja äänestyksen toteuttaminen luotettavalla tavalla. Lisäksi hallituksen tulisi varmistua siitä, että osakkeenomistajien lisäksi muut henkilöt, kuten tilintarkastajat tai toimitusjohtaja, joilla on oikeus tai velvollisuus osallistua kokoukseen, voivat osallistua etäyhteyden avulla. Tämä olisi meilläkin ehkä riittänyt, sillä juuri näillä kriteereillä saimme muutaman yhtiökokouksen järjestettyä keväällä eikä niiden osalta ole tullut jälkipuheita.

Voiko joillakin väliaikaisista muutoksista olla edellytyksiä pysyviksi muutoksiksi? On hyvä, että etäosallistumismahdollisuudet kehittyvät ja että osakkeenomistajia kannustetaan osallistumaan striimattuihin kokouksiin, jos ei ole halua käyttää äänivaltaa. On kuitenkin muistettava, että pörssiyhtiöllekin varsinainen yhtiökokous on vuosittain se paikka, jolloin yhtiön johto esittäytyy osakkeenomistajille livenä. Warren Buffet saa vuosittain ”kapitalistien woodstockiin” ympäri maailman 40.000 osakasta koolle ja mikäli osallistuminen korreloi menestyksen kanssa, ei fyysisiä kokouksia kannata unohtaa. Asiamiespakko on selkeästi väliaikainen ratkaisu. Kovin laaja kirjeenvaihto yhtiökokousasioihin liittyen voi myös muodostua hallitsemattomaksi, vaikka eihän yhtiökokouskutsuun minusta ole tähän astikaan voinut olla sisällyttämättä esimerkiksi ehdotusta yhtiöjärjestyksen muutokseksi, vaikka sellainen olisi koettu kiusalliseksi. Kansalaisaloite on tuoreena instituutiona esimerkki somen voimasta, joka kannattaa pitää mielessä.

Ehkä vielä joskus on myös edessä tilanne, jossa osakkeenomistajilta ja ihan ulkopuolisiltakin pyydetään osakeannissa sijoitusta yhtiöön. Sehän on koko osakeyhtiön idea. Tämänkään vuoksi periaatteellista eroa osakkeen ja vaihtuvakorkoisen bondin välillä ei ole syytä unohtaa. Osakkeenomistajat on voitava ja haluttava kohdata.