Lukander & Ruohola Oy Asianajotoimisto

EN | SE | DE

Blogi

Tämä on Asianajotoimisto Lukander Ruohola HTO Oy:n blogi. Kirjoittajina toimivat toimistomme asianajajat ja kirjoitukset käsittelevät juridisia aiheita laidasta laitaan - joskus vähän laidan ulkopuoleltakin. Otamme kiinni ajankohtaisiin aiheisiin ja nostamme esiin mielenkiintoisia kysymyksiä myös ei-niin-ajankohtaisista juridisista aiheista.

Vastuu

Tagit

7.1.2020 - Mirja Ropo

Osakasluettelo onkin tärkeä asiakirja

Kovin harva osakeyhtiö pitää osakasluetteloa, vaikka osakeyhtiölaki velvoittaa hallituksen sellaisen tekemään ja ylläpitämään. Monesta sellainen saattaakin tuntua turhalle pilkun kanssa puuhastelulle. Joissakin tilanteissa hyvin laadittu, historiatiedot sisältävä osakasluettelo on rahanarvoinen paperi.

Milloin osakasluettelosta on hyötyä?

Jos yhtiössä on useampia osakkaita ja sekä yhtiö- että henkilöomistusta, hallituksen tulisi vuosittain käydä osakkaat läpi mahdollisten muutosten vuoksi, vaikka ilmoituksia muutoksista ei olisi tullut. Henkilöosakas on voinut kuolla ja yhtiöosakas sulautua, jakautua tai joutua konkurssiin, jolloin omistaja on vaihtunut. Näissä tilanteissa hallituksen on tärkeä jopa itse aktiivisesti selvittää, kuka yhtiön osakkeen omistaa. Ensisijaisesti toki omistamisen rekisteröinti on osakkeenomistajan itsensä intressissä. Mikäli osakasta ei enää ole, on pitkien aikojen päästä vaikea ja joskus mahdoton selvittää, kuka osakkeen omistaa. Osakeomistusta ei voi mitätöidä eikä oikeustoimia tehdä ilman osakkeenomistajan aktiivisia toimia. Tästä seuraa, että haamuomistaja omistaa osakkeita ikuisesti ja saattaa aiheuttaa sen johdosta monenlaista hankaluutta. Erityisesti ongelmat heräävät eloon erilaisissa yritysjärjestelytilanteissa, joissa kaikkien osakkeenomistajien tahtoa saatetaan tarvita.

Hyvin pidetty osakasluettelo historiatietoineen on arvokas myös tilanteessa, jossa osakas on hankkinut yhtiön osakkeita eri aikoina. Luovutusvoittoverotuksen kannalta on merkitystä sillä, voidaanko myytävät osakkeet katsoa omistetun yli kymmenen vuotta ja miltä osin tai mikä on myytävien osakkeiden hankintameno. Jos myytävät osakkeet voidaan yksilöidä historiatiedot osoittaen, verovelvollinen voi itse päättää arvopapereiden luovutusjärjestyksestä eli mitkä yksilöidyt arvopaperit hän luovuttaa. Verovelvollinen voi esimerkiksi luovuttaa tietyt numeroidut osakkeet, jos osakkeet muistettu numeroida osakasluettelossa. Luovutusvoitto tai -tappio lasketaan tällöin vähentämällä osakkeen luovutushinnasta nimenomaan tuon tietyn, yksilöidyn osakkeen hankintameno. Luovutusjärjestys voi vaikuttaa voiton tai tappion määrään, jos eri osakkeiden hankintameno on erisuuruinen ja osakkeita on hankittu eri aikoina.

Mikäli myytäviä arvopapereita ei voida yksilöidä, verovelvollisen katsotaan myyvän suhteellisen osan jokaisesta eri aikana ja eri hinnalla hankkimastaan osake-erästä. Vähennettävän hankintamenon määrä ja mahdollinen hankintameno-olettaman käyttö ratkaistaan jokaisen osake-erän osalta erikseen.

Mitä osakasluetteloon merkitään?

Osakeyhtiölain mukaan hallituksen on pidettävä osakkeista ja niiden omistajista luetteloa, johon merkitään kunkin osakkeenomistajan nimi ja osoite sekä yksilöityjen osakkeiden tai osakekirjojen lukumäärä osakelajeittain ja osakkeiden antamispäivä. Osakasluetteloon on merkittävä myös muut erot osakkeiden tuottamissa oikeuksissa ja velvollisuuksissa. Jos osakkeesta ei ole annettu osakekirjaa, osakasluetteloon on lisäksi merkittävä yhtiölle ilmoitettu osaketta rasittava panttioikeus tai muu vastaava oikeus. Tällainen asiakirja on helposti tehtävissä.

Hallituksen on lain mukaan myös päivitettävä osakasluetteloa. Uuden osakkeenomistajan yhtiölle ilmoittama omistus tai muu osakasluetteloon merkittyä seikkaa koskeva yhtiölle ilmoitettu muutos on viivytyksettä merkittävä osakasluetteloon. Tällainen muu muutos on esimerkiksi henkilöomistajan kuolema, tai yhtiömuotoisen osakkeenomistajan jakautuminen tai konkurssi. Hallituksen on vaadittava omistajaksi ilmoittautuneelta luotettava selvitys saannostaan sekä varainsiirtoveron suorittamisesta. Muutokset on päivättävä.  Jos osakkeeseen kohdistuu lunastusoikeus tai osakkeen hankkimiseen vaaditaan suostumus, merkintää ei kuitenkaan saa tehdä ennen kuin on selvinnyt, ettei lunastusoikeutta käytetä tai ennen kuin suostumus on annettu.

Osakasluettelo on pidettävä jokaisen nähtävänä, eli se on yhtiön julkinen asiakirja. Sen sijaan esimerkiksi kaupparekisteri ei pidä yllä yksityisten osakeyhtiöiden osakasluetteloita.

Hiki säästää tässäkin verta ja pilkun kanssa puuhastelu kannattaa.