Onko yrityskaupan rahoittaminen konsernin välisillä lainajärjestelyillä mahdollista?
Korkein hallinto-oikeus on antanut 15.12.2021 mielenkiintoisen päätöksen asiassa, missä konserniyhtiöiden välisillä lainajärjestelyillä oli rahoitettu yrityskauppa.
Blogi
21.12.2021
16.12.2021
Paloturvallisuus taloyhtiössä – tiedosta vastuut
Joulu on jo nurkan takana ja joulutunnelmaa luodaan kotiin kynttilöillä, jouluvaloilla ja muilla koristeilla. Kodin koristelussa on kuitenkin hyvä muistaa paloturvallisuus. Kynttilöitä ei pidä jättää palaamaan ja jouluvalotkin on syytä sammuttaa kotoa poistuessa. Myös palovaroittimien toimivuus on hyvä tarkistaa, sillä taloyhtiössä huoneiston haltijan, oli hän sitten vuokralainen tai osakas, velvollisuutena on huolehtia huoneistonsa paristokäyttöisestä palovaroittimesta ja sen toimivuudesta. Jos palovaroitinjärjestelmä on kytketty sähköverkkoon, kunnossapitovastuu kuuluu kuitenkin taloyhtiölle.
14.12.2021
Voiko sopimuksen irtisanomisen perua?
Sopimusvapauden vallitessa on vapaus päättää tehdäkö sopimus vai ei ja kenen kanssa ja millaisin ehdoin. Tähän aikaan vuodesta tehdään paljon sopimuksia esimerkiksi hinnoista tai alennuksista seuraavalle kalenterivuodelle. Sopimukset ovat tietenkin tällöin lähtökohtaisesti määräaikaisia vuodeksi kerrallaan. Kuitenkin, jos takana on pitkä liikesuhde, voidaan sopimussuhteen katsoa muodostuvan muistakin osista kuin vain esimerkiksi vuodelle 2022 sovituista hinnoista. Tällöin sopimus pitääkin ehkä irtisanoa eikä luottaa sen automaattisesti päätyvän. Sellaisiakin sopimuksia olen nähnyt, jotka on sovittu olemaan voimassa ilman mitään mahdollisuutta sopimuksen irtisanomiseen tai ehtoa sopimuksen päättymisestä määräajan kuluttua. Tällöinkin olosuhteet voivat muuttua niin, että sopimuksesta voi poikkeuksellisesti kuitenkin vapautua, mutta siitä ei ollut tässä blogissa tarkoitus puhua. Sen sijaan tarkoitus on käsitellä sitä, mikä on tilanne, jos sopimuksesta haluaisi vapautua neuvotellakseen uuden sopimuksen vain sen vuoksi, että on tyytymätön esimerkiksi sovittuihin hintoihin. Sopimus irtisanotaan osana neuvottelutaktiikkaa, jotta saataisiin edullisemmat ehdot uudessa sopimuksessa. Miten käy, jos sopimuskumppani sanookin, että all right, antaa sopimuksemme päättyä. Klassinen esimerkki tästä on kaukana historiassa, jolloin eräs vuokralainen halusi neuvotella liikepaikan osalta uuden alemman vuokran ja irtisanoi sopimuksen vailla tarkoitusta siirtää liiketoimintaansa muualle. Siinähän kävi huonosti, kun vuokranantaja totesikin, että muitakin tulijoita paikalle on.
10.12.2021
Oikkarin arkea
Asianajotoimisto Lukander Ruohola HTO:ssa työskenteleviä oikeustieteen opiskelijoita kutsutaan opintojen vaiheesta riippumatta oikkareiksi, vaikka osa meistä onkin jo suorittanut oikeusnotaarin tutkinnon. Toimiston oikkarit avustavat asianajajia ja kokeneita juristeja toimeksiantojen hoitamisessa. Käytännössä tämä voi tarkoittaa vallitsevan oikeuskäytännön selvittämistä, erinäisten asiakirjaluonnosten laatimista, käännöstehtäviä tai yhteydenpitoa eri viranomaisiin. Joka toinen perjantai yksi oikkareistä pääsee myös kirjoittamaan toimiston blogia ja tällä kertaa päätin käyttää tilaisuuden esitelläkseni toimistossamme työskentelevien oikkareiden arkea.
7.12.2021
Muista noudattaa laissa määrättyjä muotosäännöksiä
Lähtökohtaisesti sopimusoikeudessa vallitsee sopimusvapaus. Tämä tarkoittaa mm. oikeutta tehdä sopimus sen sisältöisenä kuin haluaa ja siinä muodossa kuin haluaa – edellyttäen, että sopimus ei ole lain tai hyvien tapojen vastainen. Sopimusvapaus ei kuitenkaan ole rajoittamaton, vaan toisinaan sopimus on tehtävä tietyssä muodossa. Vaatimuksena voi olla kirjallinen muoto, todistajien käyttäminen, viranomaisen vahvistus jne. Erilaisten muotosäännösten noudattamatta jättämisellä on myös erilaisia seuraamuksia. Noudattamatta jättäminen voi aiheuttaa suoraan sopimuksen pätemättömyyden tai jonkin muun haitallisen seuraamuksen tekijälle (esim. rekisteröintikelvottomuus).
30.11.2021
Uskallanko mennä talouskriisissä olevan yhtiön hallitukseen?
Oman kokemukseni mukaan maksukyvyttömässä osakeyhtiössä yhtiöoikeudellisen korvausvastuun riski kasvaa moninkertaiseksi verrattuna vakaassa taloudellisessa tilanteessa toimivan osakeyhtiön tilanteeseen. Kun yhtiöltä ei saada maksuja, saattavat velkojat harkita sitä, voisiko hallituksen jäsenen saattaa henkilökohtaiseen korvausvastuuseen.
24.11.2021
Vilpittömän mielen suoja
Korkein oikeus on 19.10.2021 antanut ratkaisun vilpittömän mielen suojaa koskevassa asiassa (KKO 2021:77). Asiassa oli kysymys siitä, että henkilö oli syyskuussa 2015 luovuttanut asunto-osakeyhtiön osakekirjoja pantiksi pankille ja osakekirjat olivat tulleet noin viikkoa aikaisemmin ulosmitatuiksi. Pankin käytössä oli ollut noin puolitoista vuotta vanha isännöitsijäntodistus, josta ilmeni se, että panttaaja oli osakkeiden omistaja. Normaali pankkikäytäntö oli, että isännöitsijäntodistus saisi olla vain kolme kuukautta vanha. Käräjä- ja hovioikeus olivatkin hylänneet pankin kanteen ja katsoneet pankin laiminlyöneen selonottovelvollisuutensa. Sen sijaan korkein oikeus katsoi pankin saavan vilpittömän mielen suojaa, koska osakkeiden ulosmittaus ei olisi ilmennyt sellaisestakaan tuoreemmasta isännöitsijätodistuksesta, jota pankin olisi voitu kohtuudella edellyttää käyttäneen. Pankille siis vahvistettiin oikeus maksun saamiseen pantin arvosta.
22.11.2021
Kuittauksen yleiset edellytykset konkurssissa
Suomen konkurssilainsäädäntö on perinteisesti ollut kuittausmyönteinen. Esimerkiksi kahden yhtiön läheinen yhteistoiminta on omiaan aiheuttamaan tilanteita, joissa konkurssin sattuessa pesäluetteloon kirjataan saman yhtiön nimi sekä varojen että velkojen alle. Konkurssilain mahdollistama kuittausoikeus on tällaisissa tilanteissa velkojan hyvä ystävä. Velkojan oikeus kuittaukseen ei nimittäin rajoitu vain hänelle kertyvään jako-osuuteen, vaan se koskee koko konkurssisaatavaa. Seuraavaksi käsittelen kuittauksen yleisiä edellytyksiä konkurssissa.
16.11.2021
Työsopimusten ehdot on syytä tarkistaa kilpailukieltoja koskevan lainsäädännön muuttuessa
Kilpailukieltosopimuksia koskeva työsopimuslain 3 luvun 5 §:n muutos tulee voimaan 1.1.2022. Muutoksen sisällöstä on kirjoitettu aiemmin blogissamme 20.10.2020 (https://www.lrhto.fi/blogi/kilpailukieltosopimuksia-saannellaan-uudelleen/). Muutoksen voimaantulon lähestyessä on syytä kerrata, mitä muutos tarkoittaa työnantajan kannalta.
9.11.2021
Perintökaaren mukainen lesken vähimmäissuoja
Puolison kuoltua laki suojaa lesken taloudellista asemaa, vaikka leski ei saisi puolisonsa omaisuutta perintönä tai vaikka leskellä ei olisi avio-oikeutta vainajan omaisuuteen. Perintökaaren mukaan leskellä on oikeus pitää jakamattomana hallinnassaan puolisoiden yhteisenä kotina käytetty asunto tai muu jäämistöön kuuluva eloonjääneen puolison kodiksi sopiva asunto. Puhutaan lesken vähimmäissuojasta. Kuolinpesällä ei kuitenkaan ole velvollisuutta hankkia asuntoa lesken hallintaan, jos jäämistöön ei asuntoa sisälly. Jos leski itse omistaa kodiksi sopivan asunnon, ei tätä oikeutta leskellä myöskään ole.
3.11.2021
Sovinto
Onko laiha sopu jopa parempi kuin rökälevoitto?
29.10.2021
Hankintayksiköillä velvollisuus hankkia ympäristöystävällisiä ja energiatehokkaita ajoneuvoja
Laki ajoneuvo- ja liikennepalveluhankintojen ympäristö- ja energiatehokkuusvaatimuksista tuli voimaan 2.8.2021. Säädöksellä pantiin voimaan puhtaiden ja energiatehokkaiden moottoriajoneuvojen edistämisestä annettu direktiivi. Samalla kumottiin vanha laki ajoneuvojen energia- ja ympäristövaikutusten huomioon ottamisesta julkisissa hankinnoissa. Ajoneuvojen hankinnalla tarkoitetaan laissa tieliikenteen moottoriajoneuvojen ostoa, vuokrausta, leasingvuokrausta ja osamaksukauppaa.
19.10.2021
Pelaisitko peliä ilman sääntöjä?
Pelasin Monopoly-peliä pitkästä aikaan ja peliporukassa tuli erimielisyys siitä, kuinka paljon rahaa saa, jos tontin kiinnittää. Kina ei kestänyt kauaa, sillä asia oli helppo tarkistaa pelin säännöistä. Oikea vastaus on puolet tontin arvosta. Mikäli sääntöjä ei olisi ollut, peli-ilta olisi saanut ikävän käänteen.
15.10.2021
Kuntotarkastus ei poista myyjän vastuuta – miksi se kannattaa silti tehdä?
Myyjän vastuu asunto- ja kiinteistökaupassa on suuri ja voi joissain tapauksissa ulottua jopa viiden vuoden päähän omistajanvaihdoksesta. Huolellisestikaan laadittu kuntotarkastus ei vapauta myyjää kaupan jälkeisestä vastuusta, mutta se vähentää asuntokauppoihin liittyvää epävarmuutta - Sen ansiosta myyjä tietää, mitä on myymässä ja ostaja, mitä on ostamassa.
6.10.2021
Evästeiden juridiikkaa selvennettiin
Traficom julkaisi syyskuussa palveluntuottajille evästeoppaan, missä se opastaa palveluntuottajia evästeiden keräämisessä ja käytössä Evästeohjeistus_palveluntarjoajille.pdf (traficom.fi).Opas sisältää valvovan viranomaisen näkemyksen lainmukaisista ja hyväksyttävistä evästekäytännöistä, joista poikkeamalla palveluntarjoaja kantaa riskin toimintansa mahdollisesta lainvastaisuudesta.
1.10.2021
Laki lähetetyistä työntekijöistä muuttui vuoden 2020 lopulla – yrityksille annettu siirtymäaika päivittää sopimukset vastaamaan muuttunutta lainsäädäntöä päättyy 1.12.2021
Laki lähetetyistä työntekijöistä muuttui 1.12.2020 ja muutoksella pantiin täytäntöön EU:n lähetettyjä työntekijöitä koskevan direktiivin muutosdirektiivi. Yrityksille annettiin vuoden siirtymäaika varautua lakimuutoksen vaikutuksiin. Siirtymäaika päättyy siis 1.12.2021, joten nyt on hyvä aika kerrata lakimuutoksen tuomat muutokset.
28.9.2021
Monimuotokuljetuksista ja paikantamattoman tavaravahingon problematiikasta
Monimuotokuljetukset ovat kuljetuksia, joissa tavara kuljetetaan määränpäähän kahta tai useampaa kuljetusmuotoa käyttäen mutta siten, että koko kuljetusketjua hallitaan ainoastaan yhden kuljetussopimuksen, niin kutsutun monimuotokuljetussopimuksen, avulla.
21.9.2021
Mihin (ihmeeseen) tarvitaan asianajajaa?
Toimistomme ei kovinkaan paljoa tee markkinointia, mutta kun joskus kerromme palveluistamme yritykselle, joka ei ole asiakkaamme, ylivoimaisesti yleisin vastaus on, että kun ei meillä ole ollut mitään riitoja, ei tarvita juristiakaan.
17.9.2021
Perinnönjaon oikaisusta
Perintökaari sisältää perinnönjaon oikaisua sääntelevän luvun. Kyseinen luku on tullut voimaan vasta 1.1.2016, mutta sitä sovelletaan myös ennen sen voimaantuloa toimitettuun perinnönjakoon. Lisäyksellä on pyritty selventämään oikeustilaa tapauksissa, joissa perillisen tai yleistestamentin saajan oikeus perintöön on aiemmin toimitetussa perinnönjaossa sivuutettu tai lapsen ja vanhemman välinen suhde vahvistetaan vasta perinnönjaon jälkeen. Sivuutetulla perillisellä tai testamentin saajalla tarkoitetaan sellaista henkilöä, jolla lain tai testamentin nojalla on oikeus jäämistöön, mutta jota ei ole alkuperäisessä perinnönjaossa toteutettu.
14.9.2021
Osakassopimus varallisuuden hallinnan ja yhtiön näkökulmasta
Oman työkokemukseni perusteella on vaikea määrittää sitä keskimääräistä yrityksen ikää, jossa yrittäjät päättävät tehdä omaa yritystään koskevan osakassopimuksen. Nuoremmista ikäpolvista kuitenkin tuntuu löytyvän enemmän sitä ajattelutapaa, että osakassopimus kuuluu asiaan jo perustamisvaiheessa. Hieman vanhemmissa yrittäjissä on taas enemmän sellaista perisuomalaista luonteenpiirrettä, että ”kun kaveriin luotetaan niin silloin luotetaan” ja pelkkä ehdotus sopimuksen tekemisestä olisi jotenkin loukkaavaa. Vähän samalla logiikalla voi tuntua hankalalta ehdottaa tulevalle puolisolle avioehtoa, koska pahimmassa tapauksessa puoliso voi ajatella, että miksi tässä vaiheessa tulisi valmistautua avioeroon. Oikeasti aviovarallisuuden erillä pitämiseen voi päinvastoin liittyä monia järkeviä perusteita.
