Lukander & Ruohola Oy Asianajotoimisto

EN | SE | DE

Blogi

Tämä on Asianajotoimisto Lukander Ruohola HTO Oy:n blogi. Kirjoittajina toimivat toimistomme asianajajat ja kirjoitukset käsittelevät juridisia aiheita laidasta laitaan - joskus vähän laidan ulkopuoleltakin. Otamme kiinni ajankohtaisiin aiheisiin ja nostamme esiin mielenkiintoisia kysymyksiä myös ei-niin-ajankohtaisista juridisista aiheista.

Vastuu

Tagit

20.1.2021 - Petri Arnamo -

Asunto-osakeyhtiön lunastuslausekkeen muotoilu vaatii tarkkuutta

Ei ole yhdentekevää millä sanamuodoilla yhtiöjärjestykseen kirjataan asioita. Ajattelemattomuus ja ristiriita sen välillä, kuinka asian on ajateltu menevän ja toisaalta sen kanssa, kuinka asia on yhtiöjärjestykseen kirjattu, saattaa johtaa yllättäviin tilanteisiin. Tällaisesta oli kyse melko tuoreessa taloyhtiön lunastusriidassa, jota ratkaistiin sekä käräjä-, että hovioikeustasolla. Kyse oli siitä, syntyikö muille osakkaille lunastusoikeus, kun kyse oli kahden osakkaan välisestä autopaikan kaupasta.

Jutun kantaja katsoi, että sovellettavien säännösten perusteella lunastusoikeus syntyi myös osakkaiden välisessä kaupassa. Kun taas paikan myyjänä toiminut vastaajapuoli on jyrkästi sitä mieltä, ettei oikeutta lunastukseen missään nimessä ollut. Tarkemmin osapuolten juridinen erimielisyys koski sitä, sovelletaanko lunastusoikeuteen laissa todettuja lunastusoikeuden rajoitteita vai oliko yhtiöjärjestykseen otetulla määräyksellä haluttu poiketa tästä olettamasta.

Riidatonta on, että asunto-osakeyhtiölaissa on lunastusoikeutta koskevat laajat olettamasäännökset, jotka tulevat sovellettavaksi, jos yhtiöjärjestyksessä ei määrätä toisin tai jos yhtiöjärjestyksen määräykset ovat vastoin pakottavia lain säännöksiä. Näiden olettamasäännösten yksi tarkoitus on nimenomaisesti kiinnittää huomiota siihen, että lunastuslausekkeen ulottamista myös osakkeenomistajien välisiin saantoihin ja osakkeenomistajan ja tämän sukulaisten tai aviopuolison välisiin saantoihin on syytä harkita huolellisesti.

Tapauksen lainsäädännöllinen tausta on siis asunto-osakeyhtiölain 2 luvun 5 §:n 2 momentin 1 kohdan olettamasäännös, jonka mukaan lunastusoikeus koskee kaikkia omistusoikeuden siirtoja, mutta lunastusoikeutta ei kuitenkaan ole, jos osakkeen saaja on yhtiön nykyinen osakkeenomistaja, osakkeen saaja on edellisen omistajan lähisukulainen tai aviopuoliso tai osake on saatu testamentin perusteella.

Saman pykälän kolmannessa momentissa todetaan kuitenkin, että yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä lunastuksen ehdosta toisin kuin edellä mainitussa olettamasäännöksessä on todettu.

Voimassa olevan asunto-osakeyhtiölain esitöissä on kolmannen momentin osalta todettu, että jos halutaan, että lunastusoikeus ei koske tietynlaisia muita saantoja tai että lunastusoikeus koskee osakkeenomistajien välisiä tai osakkeenomistajan ja tämän perheenjäsenten tai sukulaisten välisiä saantoja, on tästä nimenomaisesti määrättävä yhtiöjärjestyksessä.

Nyt käsiteltävässä tapauksessa yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan lunastusoikeus syntyy kaikissa muissa saannoissa paitsi eräissä erikseen mainituissa tapauksissa, joista ei tässä asiassa ollut kyse.

Asiaa ensi vaiheessa ratkaissut käräjäoikeus katsoi, että yhtiön yhtiöjärjestyksessä oleva viittaus ”kaikkiin muihin saantoihin” kuin yhtiöjärjestyksessä erikseen mainittuihin tapauksiin ei olisi esitöissä vaaditulla tavalla nimenomainen ja riittävän yksilöity määräys. Tällä perusteella käräjäoikeus katsoi, että yhtiöjärjestysmääräyksen sijaan asiassa tuli soveltaa AsOyL:n olettamasäännöstä, eikä kantajalle muodostunut asiassa lunastusoikeutta.

Hovioikeus puolestaan kumosi käräjäoikeuden tuomion todeten, että yhtiöjärjestysmääräys oli sanamuodoltaan täysin yksiselitteinen eikä jättänyt tulkinnanvaraa. Yhtiöjärjestysmääräyksessä oli viitattu ”kaikkiin muihin saantoihin” ja poikkeukset, johon lunastus ei soveltunut, oli erikseen lueteltu. Määräyksen sanamuodosta ilmeni hovioikeuden päätelmän mukaan suoraan, että se koski kaikkia muita saantoja eli myös osakkeenomistajien välisiä saantoja. Hovioikeus totesi yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeen olevan sisällöltään erilainen kuin lain olettamasäännös ja että sen noudattaminen johti myös erilaiseen lopputulokseen. Näin ollen lunastuksen ehdoista oli pätevästi määrätty yhtiöjärjestyksessä toisin kuin laissa.


12.1.2021 - Niina Uski -

Verkkokauppojen suosion huima nousu koronapandemian aikana

Erilaisten verkkokauppojen suosio on kasvanut COVID-19 -pandemian aikana räjähdysmäisesti niin Suomessa kuin ulkomailla. Suurimpana syynä verkkokauppojen suosion kasvuun voidaan olettaa olleen ihmisten halu välttää kontakteja ja siten riskiä saada koronavirustartunta. Verkkokaupoista on mahdollista tilata lähes mitä vaan, vaatteista ruokiin ja muihin päivittäistavaroihin sekä sisustustavaroista kodin elektroniikkaan. Koronapandemian aikana nimenomaan elintarvikkeiden ja muiden arjen välttämättömyyksien ostaminen verkosta on kasvanut eniten. Lista verkosta ostettavista asioista on kuitenkin loputon.

Verkkokauppa on etämyyntiä. Etämyynnillä tarkoitetaan kaupankäyntiä, jossa ostaja ja myyjä eivät ole samanaikaisesti läsnä. Sillä, miten tuote toimitetaan ostajalle, ei ole merkitystä. Myös se, että ostaja noutaa verkosta tilatun tuotteen kivijalkamyymälästä, on etämyyntiä. Lainsäädännössämme on omat, muista kaupankäyntitavoista poikkeavat säännökset etämyynnille, joista myyjä ei saa poiketa kuluttajan vahingoksi. Laissa on kuitenkin lueteltu myös poikkeuksia, milloin myynnin ei katsota olevan etämyyntiä, vaikka kaupankäynti on tapahtunut esimerkiksi juuri verkon välityksellä, ostajan ja myyjän tapaamatta toisiaan missään vaiheessa henkilökohtaisesti. Esimerkiksi koronapandemian aikana suureen suosioon noussut elintarvike- ja päivittäistavaroiden verkkomyynti ei lain poikkeussäännöksen mukaan ole etämyyntiä, mikäli kyseessä on yksittäisiä toimituksia koskeva sopimus eli ns. kertasopimus säännöllisesti toimivan jakelujärjestelmän avulla. Mikäli kyseessä kuitenkin on säännöllinen elintarvikkeiden tai päivittäistavaroiden toimitus esimerkiksi toistaiseksi voimassa olevalla sopimuksella, sovelletaan tällaiseen sopimukseen etämyyntiä koskevia säännöksiä.

Verkkokaupassa maksava on vielä vuoden 2020 loppuun saakka voinut välttyä niin sanotulta vahvalta tunnistautumiselta. Vuoden 2021 alusta verkkokaupoilla on oltava käytössään tietoturvaa parantava vahva, kaksivaiheinen tunnistautuminen. Kaksivaiheisella tunnistautumisella tarkoitetaan sitä, että sinun täytyy tunnistautua kahdella eri tavalla käyttääksesi palvelua. Tämä tarkoittaa esimerkiksi salasanan ja kertakäyttöisen koodin yhdistelmää. Käytännössä saatat siis joutua käymään läpi muutamia lisävaiheita vahvistaaksesi henkilöllisyytesi. Säännös perustuu vahvaa asiakastunnistautumista (SCA, Strong Custiomer Authentication) vaativaan Euroopan unionin maksupalveludirektiiviin (PSD2), joka astui voimaan 13.1.2016. Siirtymäaika vahvan tunnistautumisen vaatimusten toteuttamisessa verkkokauppojen korttimaksamisessa päättyi kuitenkin vasta 31.12.2020. Direktiivi koskee kaikkea sähköistä maksamista ja verkkokauppaa.

Vahvan tunnistautumisen tarkoitus on parantaa kuluttajansuojaa ja maksupalveluiden turvallisuutta. Tämä ei kuitenkaan tarkoita, etteikö pankkiasiointia koskevien tietojensa kanssa tarvitse enää olla varovainen. Markkinoilla voi aina olla liikkeellä myös huijareita, jotka voivat naamioida verkkosivunsa luotettavan näköisiksi. Ennen maksupalvelun käyttöä kannattaakin aina tarkistaa yrityksen nimi, yhteystiedot ja verkkosivuosoite.

Mikäli olet perustamassa yritystä, joka keskittyy verkkomyyntiin tai muihin etämyyntisääntelyn alaisiin kaupankäyntitapoihin, ole yhteydessä meihin. Autamme sinua yrityksesi perustamisessa ja neuvomme, mitä sääntelyä sinun tulee ottaa huomioon yrityksesi toiminnassa.


8.1.2021 - Kasperi Kökkö -

Urheilutulojen rahastointi urheilijan sosiaaliturvan täydentäjänä

Nuorten Leijonien arvokisamenestyksen johdosta päätin ottaa aiheekseni urheilijoiden rahastointijärjestelmän, jonka olemassaolosta ei monikaan ole tietoinen. Urheilutulojen rahastointi on tuoreille pronssimitalisteillekin pian ajankohtaista, ja koronaviruksen taloudelliset vaikutukset kasvattavat urheilutulojen rahastoinnin merkitystä urheilijan sosiaaliturvan täydentäjänä.  

Monen urheilulajin kohdalla pitkäaikaisen ja säännöllisen tulon hankkiminen on miltei mahdotonta. Urheilijan asema tulonsaajana poikkeaa siis tavallisen palkansaajan tai muun yksityisen henkilön asemasta. Ammattiurheilija on useasti myös altis tapaturmille, joiden laatu voi pahimmassa tapauksessa estää tulonhankkimisen kokonaan. Tämä edellyttää urheilijoille riittävää sosiaaliturvaa, jotta uran jälkeinen elanto olisi taattu. 

Urheilijoiden ansioperusteinen sosiaaliturva on järjestetty erillisjärjestelmän kautta yleistä tapaturma- ja työeläketurvaa suppeammaksi. Keskeisin syy tähän on urheilun rahoituspohjan kapeus. Terveydenhuolto ja muut sosiaalihuollon toiminnot ovat kuitenkin sellaisia, joita urheilijat voivat käyttää samoin edellytyksin kuin muutkin.

Urheilijan ura on tuntuvasti lyhyempi kuin muiden henkilöiden. Jos mitään erityisjärjestelyjä ei olisi, veroprogressio kirpaisisi urheilijoita kipeämmin kuin niitä, joiden ansiotulot pysyvät vuosikymmenestä toiseen tasaisina.  Tämän vuoksi ammattimaisesti kerättyjä urheilutuloja voidaan rahastoida. Urheilutulojen jaksotus rahastointijärjestelmän kautta palvelee urheilun erityispiirteitä. 

Tuloverolain 116 c §:ssä säädetään urheilijarahastosta. Urheilija voi laissa säädetyin edellytyksin siirtää osan verovuonna saamastaan urheilutulosta urheilijarahastoon. Urheilijalla, jonka verovuoden urheilutulo on ennen tulon hankkimisesta tai säilyttämisestä aiheutuneiden menojen vähentämistä vähintään 9 600 euroa, on oikeus siirtää urheilutulostaan verovapaasti urheilurahastoon enintään 50 prosenttia urheilutulon bruttomäärästä laskettuna ja samalla enintään 100 000 euroa vuodessa. Urheilijarahastoon siirretyt varat tuloutuvat urheilijalle hänen urheilu-uransa päättymistä seuraavien vähintään kahden ja enintään kymmenen vuoden aikana. Urheilijarahastoon siirrettävä määrä ei ole verovuoden veronalaista ansiotuloa, vaan rahastoon siirretyt varat tuloutuvat urheilu-uran jälkeisenä aikana.   

Tuloverolain 116b §:ssä säädetään valmennusrahastosta. Valmennusrahastoon voidaan maksaa muita urheilutuloja kuin palkkaa. Valmennusrahastoon maksettua urheilijatuloa voidaan käyttää urheilemisesta ja valmentautumisesta verovuonna aiheutuvien tositteisiin perustuvien menojen kattamiseen.  Tulevaa valmentautumista varten voidaan jättää verovapaasti rahastoon tietty summa.  Kysymyksessä on näin tulojen ja vähennyskelpoisten kulujen jaksottamista koskeva järjestelmä. Hyväksyttäviä menoja ovat esimerkiksi valmennus- ja kilpailumatkojen matka- ja majoitusmenot, kilpailujen osanottomaksut, harjoittelutilojen käyttömaksut, harjoitus- ja kilpailuasut, hierontamenot ja eräät urheiluun liittyvät vakuutusmaksut. 


5.1.2021 - Matti Kökkö -

"Leskihän perii puolet ja lapset toisen puolen, eikö niin?”

Varsin monet ihmiset tuntuvat luulevan, että vastaus otsikon kysymykseen on kyllä. Vaan ei ole. Itse asiassa ei ole siellä päinkään, jos sallitaan ripaus terminologista tarkkuutta ja näsäviisautta.

Jos vainajalla oli lapsia, leski ei lain nojalla peri koskaan yhtään mitään.

Jos vainajalla taas ei ollut lapsia, leski ei peri puolta vainajan omaisuudesta, vaan koko omaisuuden. Ei tosin aivan rajoittamattomalla oikeudella.

Otsikon ensimmäinen virhe on siis periä -verbin käytössä.

Otsikon lausuja voi tässä kohtaa puolustella sanomistaan toteamalla, ”okei, ei leski sitten ehkä peri vainajaa, mutta saa joka tapauksessa puolet vainajan omaisuudesta ja toinen puoli menee lapsille.”

Väärin menee vieläkin. Ainakin lähes kaikissa tapauksissa.

Jos vainajalla oli lapsia, niin se, mitä leski voi saada vainajalta, on tasinko. Jotta tasinko olisi puolet vainajan omaisuudesta, leskellä itsellään ei saisi puolison kuolinhetkellä olla mitään omaisuutta tai sitten lesken pitäisi olla ylivelkainen. Ei kovin tavallista, onneksi.

Väärinkäsitys syntyy siis siitä, ettei lesken omaa omaisuutta oteta huomioon, vaikka pitäisi ottaa.

Naimisissa olleen vainajan perintöä ei voida jakaa ennen kuin on tehty ositus vainajan lasten ja lesken välillä. Osituksessa lasketaan yhteen vainajan ja lesken nettovarat, siis kummankin varat veloilla vähennettyinä. Tämä yhteenlaskettu nettovarallisuus jaetaan kahdella, laskutoimituksen lopputulosta kutsutaan avio-osaksi. Osituksessa kumpikin osapuoli saa varoja avio-osan verran eli yhtä paljon.

Jos laskelman hahmottaminen tuntuu vaikealta, otetaan numerot avuksi. Ensiksi kuolleen puolison nettovarat ovat 200.000 euroa. Lesken nettovarat ovat 100.000 euroa. Varat ovat yhteensä 300.000 euroa ja avio-osa on siten 150.000 euroa. Jotta kumpikin osapuoli saa avio-osansa, vainajan lapset antavat osituksessa vainajan varoista leskelle 50.000 euroa. Lopputuloksena lapset jakavat vainajan perintönä 150.000 euroa, leski pitää oman omaisuutensa ja saa lisäksi tasinkoa vainajan varoista 50.000 euroa. Tässä tapauksessa leski sai vainajan varoista siis ¼ -osan ja lapset ¾ -osaa. Jos puolisot sitä vastoin olisivat olleet yhtä varakkaita, leski ei olisi saanut vainajan varoista mitään, kaikki vainajan varat olisivat menneet perintönä lapsille.

Yllä esitetty pätee niissä tilanteissa, joissa mennään pelkästään avioliittolain ja perintökaaren säännösten mukaan. Esimerkiksi avioehtosopimus tai testamentti voivat muuttaa asetelmaa olennaisestikin. Mutta se on toisen tarinan aihe. Tämän jutun ainoa tarkoitus oli koettaa tehdä perusasioita selviksi.