24.2.2023

EU:ssa kaavaillaan helpotuksia yritysten listautumiseen

Yritysten listautuminen on puhuttanut vaihtoehtona perinteiselle yrityskaupalle. Kuten asiantuntijamme Juhani Ekuri hiljattain pohti blogikirjoituksessaan, listautuminen on prosessi, joka vaatii yritykseltä paitsi aikaa myös resursseja. Listautumiselle julkisen kaupankäynnin kohteeksi asetetaan huomattavia vaatimuksia, ja esimerkiksi nykyisen sääntelyn mukaiset tarjousesitteet ovat voineet olla jopa monisataasivuisia. Sääntelyyn saattaa onneksi olla tulossa muutoksia, sillä Euroopan komissio on ehdottanut lievennyksiä ja selvennyksiä sekä itse listautumisprosessiin mutta myös hallinnollisiin prosesseihin listautumisen jälkeen.

Euroopan komissio julkaisi 7.12.2022 EU Listing Act- nimisen sääntelykokonaisuuden, jossa se esittää kevennyksiä nykyiseen sääntelyyn yhtenä tavoitteenaan yritysten listautumisprosessin helpottaminen. Sääntelykokonaisuudessa ehdotetaan muutoksia EU:n Esiteasetukseen (2017/1129/EU), Markkinoiden väärinkäyttöasetukseen (596/2014/EU) sekä Rahoitusvälineiden markkinat -direktiiviin (2014/65/EU). Tässä blogikirjoituksessa keskitytään Esiteasetusta koskeviin muutoksiin.

Uudessa sääntelykokonaisuudessa pyritään tasapainottelemaan entistä paremmin sijoittajansuojan ja liiketaloudellisten intressien välillä ja yhtenä sen keskeisistä tavoitteista on monipuolistaa erityisesti pk-yritysten rahoituskanavia. Toteutuessaan säädösehdotuksen muutokset listautumiseen ovat pääpiirteittään seuraavat:

  • esitepoikkeuksia laajennettaisiin liittyen jälkimarkkinaliikkeeseenlaskuihin.
  • esitteen julkaisemisvelvollisuuden rajaa nostettaisiin tarjottaessa arvopapereita yleisölle.
  • yrityksiltä vaadittavia asiakirjoja yksinkertaistettaisiin ja näihin liittyviä erilaisia kansallisten valvojien prosesseja virtaviivaistettaisiin.
  • listautumisantien minimimerkintäaikaa lyhennettäisiin.

Käytännössä yksi suuri muutos uudessa sääntelykokonaisuudessa on esitepoikkeuksien laajentaminen, minkä johdosta liikkeeseenlaskija vapautettaisiin velvollisuudesta laatia esite esimerkiksi tilanteessa, jossa siirrytään kasvumarkkinalta säännellylle markkinalle. Suomessa tämä muutos tarkoittaisi toteutuessaan sitä, että First North Growth Market -markkinapaikalta pörssilistalle siirryttäessä liikkeellelaskijan pitäisi enää laatia Finanssivalvonnalle ns. tiivistelmä (eng.: summary note) aikaisemmin edellytetyn esitteen laatimisvelvollisuuden sijaan. Lisäksi edellä mainitussa tilanteessa myös Finanssivalvonnan prosessi olisi aiempaa mutkattomampi – aiemman hyväksyntämenettelyn sijaan pelkkä tiivistelmän tiedoksi antaminen Finanssivalvonnalle olisi riittävää.

Ehdotuksessa myös nostetaan rajaa, jonka jälkeen liikkeeseenlaskijalla on velvollisuus laatia esite. Esitteen laatimisvelvollisuuden rajaa on korotettaisiin aiemmasta 8 miljoonasta eurosta 12 miljoonaan euroon tarjottaessa arvopapereita yleisölle. Ehdotus kuitenkin myös mahdollistaa erilaisten kansallisten tiedonantovelvollisuuksien liittämisen arvopaperitarjouksille, jotka alittavat 12 miljoonan rajan.

Lisäksi uudessa sääntelyssä ehdotetaan kahta uutta esitetyyppiä sekä kevennyksiä esitteiden muotoon ja sisältöön. Ehdotetuista esitetyypeistä uusi EU-jälkimarkkinaesite (eng.: ”EU follow-on prospectus”) olisi enintään 50-sivuinen ja EU-kasvuliikkeeseenlaskuasiakirja (eng.: ”EU growth issuance document”) enintään 75-sivuinen. Näistä jälkimmäinen olisi rajattu ennalta määritellyille liikkeeseenlaskijoille, mukaan lukien pk-yrityksille, jotka on listattu tai joita ollaan listaamassa kasvumarkkinoille. Ehdotuksessa myös esitetään, että jatkossa tiivistelmää lukuun ottamatta esitteen laatiminen englanniksi riittäisi eikä liikkeeseenlaskijoilta vaadittaisi enää esitteen tarjoamista pyydettäessä paperimuodossa.

Kuten sanottu, sääntelykokonaisuus sisältää edellä pääpiirteittäin esitettyjen Esiteasetukseen ehdotettujen muutosten lisäksi myös muutoksia markkinoiden väärinkäytösasetukseen ja sisäpiirivelvoitteisiin. Toteutuessaan ehdotus kuitenkin helpottaisi yritysten mahdollisuutta kerätä pääomia markkinoilta listautumisprosessin kautta. Mikäli yrityksessänne harkitaan listautumista tai yrityskauppaa, asiantuntijamme auttavat mielellään parhaiden ratkaisujen kartoittamisessa.

Annika Sauren