15.12.2020

Henkilöstöantien verotukseen helpotusta

Työntekijöille toteutettavien osakeantien verotusta koskeva hallituksen esitys (HE 73/2020) on nyt hyväksytty eduskunnassa. Lakimuutos helpottaa osakepohjaisia henkilöstön kannustinjärjestelyjä. Muutos on tervetullut, sillä se tuo selkeyttä arvostuskysymyksiin ja lisäksi mahdollistaa useissa tilanteissa nykyistä alhaisemman merkintähinnan henkilöstöanneissa ilman riskiä veroseuraamuksista.

Keskeistä uudistuksessa on, että jatkossa työntekijän ei katsota saavan veronalaista etua, kun hän merkitsee työnantajanaan toimivan listaamattoman osakeyhtiön osakkeita matemaattista arvoa vastaavalla merkintähinnalla. Mikäli merkintähinta alittaisi matemaattisen arvon, veronalaiseksi ansiotuloksi katsottaisiin merkintähinnan ja matemaattisen arvon välinen erotus.

Kyseinen tuloverolain uusi 66 a § tuo helpotusta muun muassa varhaisen vaiheen kasvuyhtiöille (start-upit), sillä niissä usein osakkeen matemaattisen arvon ja esimerkiksi rahoituskierroksella käytetyn yhtiön osakkeen merkintähinnan välillä on huomattaviakin eroja. Jatkossa siis start-upeissa on mahdollista sitouttaa työntekijöitä tarjoamalla näille yhtiön osakkeita huomattavasti markkinahintaa huokeampaan hintaan ilman, että annissa syntyy työntekijälle veronalaista etua. Kyse ei kuitenkaan ole vain varhaisen vaiheen kasvuyhtiöille helpotusta tuovasta sääntelystä, vaan sama sääntely soveltuu kaikkiin listaamattomiin osakeyhtiöihin. Muissakin kuin start-upeissa ero matemaattisen arvon ja esimerkiksi ns. Verohallinnon arvonmääritystavalla määritellyn käyvän arvon välillä on toisinaan merkittävä.

Mitä TVL 66 a §:n soveltuminen sitten edellyttää? Alla on lueteltu tiivistetysti uuden TVL 66 a §:n soveltamisen edellytykset. Osa kriteereistä ei ole täysin yksiselitteisiä (esimerkiksi henkilöstön enemmistö), joten säännöksen soveltuvuus kannattaa käydä rajatapauksissa huolellisesti läpi.

Keskeiset soveltamisedellytykset:

  • Osakkeita antavan työnantajayhtiön tulee olla listaamaton osakeyhtiö, joka on merkitty ennakkoperintärekisteriin ja työnantajarekisteriin.
  • Työnantajayhtiön tulee harjoittaa elinkeinotoimintaa ja työnantajayhtiön varojen tulee koostua pääosin elinkeinotoimintaa palvelevasta omaisuudesta.
  • Osakeanti suunnataan henkilöstön enemmistölle.
  • Osakkeita merkitsevän henkilön ja hänen perheenjäsenensä tai heidän yhdessä omistamansa osuus suoraan tai välillisesti ei ylitä kymmentä prosenttia yhtiön osakkeista tai vastaavaa osuutta yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä.
  • Osakkeita merkitsevä henkilö on työsuhteessa kyseiseen yhtiöön. Hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenen osalta sääntelyä ei ole tarkoitettu sovellettavaksi (jos nämä eivät samalla ole työsuhteessa yhtiöön), mutta toimitusjohtajaan sääntely soveltuu.

Lakimuutos tulee voimaan 1.1.2021 ja sitä sovelletaan osakeanteihin, joita koskeva päätös on tehty lain voimaantulon jälkeen. Eli mikäli vireillä on tällä hetkellä lakimuutoksen soveltamisalaan sopivia henkilöstöantisuunnitelmia, kannattaa niiden toteutuksen kanssa odottaa vuoden 2021 alkuun.

Iiro Hollmén

osakas, asianajaja