3.12.2019

Hiljainen sopimus

Sopimus syntyy perinteisesti tarjoukseen annetulla hyväksyvällä vastauksella. Tämä käsitys sopimuksen synnystä perustuu lakiimme varallisuusoikeudellisista oikeustoimista (228/1929) eli niin kutsuttuun oikeustoimilakiin. Jos tarjousta ei ole sellaisenaan vastauksessa hyväksytty, on kyse vasta vastatarjouksen tekemisestä, mikä oikeustoimilain näkökannan mukaan vaatii vielä alkuperäisen tarjouksenantajan hyväksyvän vastauksen uuteen vastatarjoukseen, jotta pätevän sopimuksen voitaisiin katsoa syntyvän. Oikeustoimilain mukainen sääntely siis edellyttää sopimukseen aikovilta nimenomaista tahdonilmaisua eli jonkinlaista osapuolten välistä ilmaisua siitä, että osapuolet haluavat ryhtyä sopimukseen toistensa kanssa.

Sopimus voi kuitenkin syntyä myös hiljaisesti eli konkludenttisesti. Tällöin mitään erityistä tahdonilmaisua sopimuksen syntymiselle tai esimerkiksi vanhan sopimuksen jatkamiselle ei ole esitetty. Hiljainen sopimus tarkoittaa siis myös sitä, ettei osapuolten välillä ole välttämättä olemassa minkäänlaista sopimusasiakirjaa, mitä noudattaa.

Hiljainen sopimus on kyseessä esimerkiksi silloin, kun määräaikainen sopimus on päättynyt, mutta sopimuksen mukaista toimintaa kuitenkin jatketaan sopimuksen päättymisen jälkeenkin. Hiljainen sopimus voi olla käsillä myös silloin, kun osapuolet ovat neuvotelleet sopimuksesta ja ovat näiden neuvottelujen perusteella ryhtyneet toimimaan sopimuksen mukaisesti ilman, että sopimusta on koskaan viimeistelty tai allekirjoitettu.

Oikeuskirjallisuutemme mukaan hiljaisiin sopimuksiin tulisi kuitenkin suhtautua varauksellisesti. Lähtökohtana on, että sopimusta ei ole ilman edes jonkinlaista sopijapuolten nimenomaista tahdonilmaisua sopimukseen sitoutumiseen. Tämä lähtökohta voidaan kuitenkin murtaa, mikäli osapuolten tosiasiallinen toiminta viittaa riittävän vahvasti hiljaisen sopimuksen olemassaoloon.

Oikeuskäytäntömme perusteella hiljaisen sopimuksen olemassaoloa koskeva harkinta perustuu kokonaisarvioon. Hiljaisen sopimuksen olemassaolo edellyttää vahvoja ja yhdensuuntaisia sopimuksen olemassaoloa puoltavia perusteita. Harkinta on aina tapauskohtaista.

Tapauksissa, joissa kyse on hiljaisesta sopimisesta, voi ongelmaksi muodostua muun muassa se, millaiseksi kumpikin osapuoli käsittää sopimuksen sisällön. Paras tapa estää sopimuksen sisältöä koskevat erimielisyydet, on luonnollisesti laatia kirjallinen sopimusasiakirja. Mikäli Sinä olet paininut sopimusongelmien kanssa, ole rohkeasti yhteydessä meihin. Me autamme Sinua laatimaan juuri tarpeitasi vastaavan sopimuksen.

Niina Uski

juristi