22.12.2022

Juridiikka on mielenkiintoista

Toimistomme avusti vuonna 2017 Stockmann Oyj Abp:tä, kun se myi Stockmann Herkku -liiketoiminnan. Kollegani Jyrki Prusila oli vastuussa tuosta projektista. Kun Stockmannin yrityssaneerausmenettely keväällä 2020 alkoi, yhtiö irtisanoi osana saneeraustoimia eräitä tavaratalojensa vuokrasopimuksia, jolloin myös noiden tavaratalojen Herkku-liiketoimintojen jatkajien alivuokrasopimukset päättyivät. Tästä syntyi yhden alivuokralaisen kanssa erimielisyys siitä, miten sen mahdollista vahingonkorvaussaatavaa käsitellään yrityssaneerauksessa.

Toimeksiantoni liittyvät yleensä yrityskauppaneuvotteluihin. Toimin myös aika ajoin välimiehenä. Yrityskauppaliitynnän vuoksi oli­ luontevaa–asiakkaan niin toivoessa–ryhtyä hoitamaan tätä oikeudenkäyntiä yhdessä Jyrki Prusilan kanssa.

Yrityssaneerauslain 3 §:n mukaan saneerausvelkoja ovat velat, jotka ovat syntyneet ennen saneeraushakemuksen vireilletuloa. Lainkohtaa koskevan hallituksen esityksen mukaan vahingonkorvausvelat ja sopimusrikkomukseen perustuvat velat ovat saneerausvelkoja, jos vahinko on syntynyt tai sopimusrikkomus tapahtunut ennen saneeraushakemuksen vireilletuloa.

Alivuokralainen väitti, että Stockmann on rikkonut alivuokrasopimuksen ehtoja. Selvää oli, että väitetty sopimusrikkomus oli tapahtunut vasta paljon yrityssaneerauksen vireilletulon jälkeen. Ensivaikutelma siis oli, että entisen alivuokralaisen saatava ei olisi saneerausvelkaa. Olisiko alivuokralaisen asema siis sama kuin muiden sopimuskumppanien, joiden sopimukset tulee saneerauksessakin täyttää?

Yrityssaneerauslain 27 §:n 1 momentin mukaan saneerausvelallinen voi irtisanoa vuokrasopimukset päättymään poikkeuksellisella kahden kuukauden irtisanomisajalla. Säännös koskee kuitenkin vain sellaisia vuokrasopimuksia, joissa saneerausvelallinen on vuokralaisena. Saman lainkohdan 4 momentissa on säädetty, että korvaus tällaisesta irtisanomisesta on saneerausvelkaa. Tämä on siis poikkeus lain 3 §:n pääsäännöstä. Poikkeus ei sanamuotonsa mukaisesti kuitenkaan näytä koskevan tilannetta, jossa saneerausvelallinen on vuokranantajana ja (ali)vuokrasopimus päättyy.

Nyt päästään juridiikan mielenkiintoiseen osaan. Toinen asiaan vaikuttava laki on liikehuoneiston vuokrauksesta annettu laki. Sen 65 §:n 1 momentin mukaan alivuokrasuhde päättyy ilman irtisanomista samana ajankohtana kuin alivuokranantajan vuokrasopimus tai muu oikeus käyttää huoneistoa. Stockmann ja saneerauksen selvittäjä olivat katsoneet, että tämän vuoksi alivuokralaisen mahdollinen saatava oli saneerausvelkaa. Toistimme tämän kannan Stockmannin puolesta kaikissa oikeusasteissa.

Kun Stockmann oli käyttänyt yrityssaneerauslain 27 §:n 1 momentin mukaista mahdollisuutta irtisanoa päävuokrasopimus, oli alivuokrasopimus päättynyt suoraan lain nojalla. Sitä ei siis ollut tarvinnut irtisanoa. Esitimme oikeudenkäynnissä, että yrityssaneerauksen tarkoitus ja liikehuoneiston vuokrauksesta annetun lain mainitun säännöksen vertailu yrityssaneerauslain 27 §:ään johtaa siihen, että alivuokralaiselle suoritettava vahingonkorvaus on saneerausvelkaa. Alivuokralainen oli toista mieltä ja vaati vahingonkorvauksen vahvistamista ns. uudeksi velaksi, joka siis olisi pitänyt maksaa saneerausohjelmasta huolimatta.

Saneerauspäätöksen tehnyt Helsingin käräjäoikeus ja siitä tehdyn valituksen käsitellyt Helsingin hovioikeus sekä lopulta korkein oikeus olivat Stockmannin kanssa samaa mieltä. Korkein oikeus perusteli ratkaisunsa mielestäni erittäin hyvin. Lainaan tähän keskeisimmän osan ratkaisun KKO 2022:74 perusteluista:

”Yrityssaneerauslain 27 §:n 1 momentin tarkoituksena on antaa saneerausvelalliselle mahdollisuus vapautua ennenaikaisesti määrätynlaisista sopimuksista, joista muutoin olisi omiaan aiheutumaan pitkäaikaisia kustannuksia. Jos saneerausvelallinen käyttää tätä mahdollisuutta, toiselle sopijapuolelle syntyy korvaussaatava, jonka osalta hän jää saneerausvelkojan asemaan (KKO 2003:31). Yrityksen toiminnan saneeraustarpeet ovat johtaneet yrityssaneerauslain 27 §:n 1 momentin säätämiseen niin, että saneeraustarpeet on asetettu sopimuskumppanin sopimusten jatkumiseen liittyvien etujen edelle. Korkein oikeus toteaa, että myös päävuokrasuhteen nojalla perustetusta alivuokrasuhteesta on omiaan aiheutumaan alivuokranantajalle pitkäaikaisia velvoitteita ja niiden myötä kustannuksia. Kun alivuokrasopimuksen päättyminen johtuu samasta perusteesta kuin päävuokrasopimuksen päättyminen, säännöksen 4 momentin sanamuodon tulkinta niin, että siinä tarkoitettaisiin vain päävuokranantajalle sopimuksen ennenaikaisen päättämisen vuoksi maksettavia korvauksia, johtaisi yrityssaneerauslain mukaisiin saneerauksen tavoitteisiin nähden epäjohdonmukaiseen lopputulokseen.”

Olimme vastauksissamme hovioikeudelle ja korkeimmalle oikeudelle vedonneet myös velkojien yhdenvertaiseen kohteluun. Korkein oikeus hyväksyi perusteluissaan tämänkin näkökannan.

Mielestäni korkein oikeus kaiken kaikkiaan punnitsi hienosti kahta näennäisesti ristiriitaista lainsäännöstä ja antoi oikeusohjeen tilanteeseen, josta ei ollut aiempaa oikeuskäytäntöä. Oli mielenkiintoista ja opettavaista saada hoitaa tätä asiaa. Riita-asiat, joissa on kysymys puhtaasta juridiikasta ilman näyttökysymyksiä, ovat asianajajan pöydällä varsin harvinaisia.

Jarkko Ruohola

osakas, asianajaja