16.8.2022

Kilpailukieltoehto yrityskaupassa

Yrityskaupan yhteydessä on tavallista kirjata kauppakirjaan ehto, joka estää myyjää kilpailemasta suoraan tai välillisesti ostajan kanssa kauppakirjassa erikseen määrätyn ajan. Ehdon tarkoituksena on estää myyjää olemaan harjoittamatta tiettyä tai tietynlaista toimintaa taikka olemaan muuten työskentelemättä kyseisen toiminnan parissa. Kilpailukieltoehdolla pyritään näin turvaamaan ostajan asema eli toisin sanoen se, että ostaja saisi kaupan kohteen täydessä arvossaan.

Kilpailukieltoehdossa onkin kyse negatiivisesta toimimisvelvoitteesta. Negatiivinen toimimisvelvoite tarkoittaa velvoitetta olla tekemättä jotain. Kilpailukiellon kohdalla tämä tarkoittaa velvoitetta olla kilpailematta. Negatiivisen toimimisvelvoitteen vastakohtana on positiivinen toimimisvelvoite, joka taas tarkoittaa velvoitetta tehdä jotain, kuten esimerkiksi maksaa kauppakirjan mukainen kauppahinta myyjälle.

Kilpailukieltoehto ei saa olla laajuudeltaan kohtuuton tai esimerkiksi kestoltaan rajoittamattoman, vaan sen on oltava kohtuullinen. Kohtuulliseksi on pääsääntöisesti katsottu 2–3 vuoden kilpailukielto, mutta tietyissä tapauksissa myös tätä pidemmät ehdot voivat olla sallittuja. Ehdon sallittavuuden edellytyksenä on lisäksi, että se on suorassa yhteydessä kyseessä olevaan yrityskauppaan ja se on kaupan kannalta tarpeellinen. Euroopan komission antamassa niin sanotussa liitännäisrajoitustiedonannossa on asetettu tarkemmat rajat kilpailukieltoehtojen sallittavuudelle.

Kilpailukieltorikkomuksesta seuraa kilpailukiellon rikkomisesta aiheutuneen vahingon korvausvelvollisuus. Yleensä sopimuksessa on tätä varten oma sopimussakkonsa. Näyttötaakka siitä, että kilpailukieltoa on rikottu, on rikkomukseen vetoavalla.

Kilpailukieltoehdon käyttämisessä ja sen sanamuodon laatimisessa on syytä olla tarkkana, jotta ehtoa ei pidetä pätemättömänä. Asiantuntijamme avustavat sinua mielellään kilpailukieltoehtoja koskevissa asioissa.

Niina Uski

juristi