29.9.2023

Korkein oikeus vahvisti asunto-osakeyhtiön osakkeenomistajien yhdenvertaisuutta rahoitusvastikkeen maksuvelvollisuuteen liittyen

Korkein oikeus antoi kesällä uuden ennakkoratkaisun koskien rahoitusvastikkeiden yhtäläistä maksuvelvollisuutta asunto-osakeyhtiöissä. Tapauksessa osakkeenomistaja oli omistanut asunto-osakeyhtiöstä kolmen eri huoneiston hallintaan oikeuttavat osakkeet. Asunto-osakeyhtiön vuonna 1983 laaditussa yhtiöjärjestyksessä oli luovuttu kokonaan yhtiölainan maksuvelvollisuudesta kyseisten kolmen huoneiston osalta. Asunto-osakeyhtiön vuoden 2019 yhtiökokouksessa määrättiin kuitenkin yhtiölainan maksuvelvollisuus jatkossa perustumaan huoneistojen hallintaan oikeuttavien osakkeiden lukumäärien suhteeseen, ja näin ollen palautettiin yhtiölainan maksuvelvollisuus kolmen aiemmin siitä vapautetun huoneiston osalta.

Aiemmin rahoitusvastikkeista vapaiden huoneistojen osakkeiden omistaja oli vastustanut muutosta, sillä hän katsoi, että tällainen muutos yhtiöjärjestyksessä lisäisi yllättäen hänen maksuvelvollisuuttaan asunto-osakeyhtiötä kohtaan ja on näin ollen vastoin osakkeenomistajien yhdenvertaisuusperiaatetta. Hän katsoi myös, ettei tällaista päätöstä olisi pitänyt voida tehdä ilman hänen suostumustaan. Asunto-osakeyhtiön kanta asiaan oli, että aikaisemmassa yhtiöjärjestyksessä yhtiölainalla oli tarkoitettu vain rakennusaikaisia lainoja, eikä muutos siten ollut yhdenvertaisuusperiaatteen vastainen tai heikentänyt näiden kolmen huoneiston omistajan asemaa. Asiassa selvitettävänä oli, kuinka aikaisemman yhtiöjärjestyksen rahoitusvastiketta koskevaa määräystä on tulkittava.

Asunto-osakeyhtiölain (1599/2009) mukaan yhtiöjärjestyksen muuttamiseen tulee saada määräenemmistön lisäksi osakkeenomistajan suostumus, kun lisätään hänen maksuvelvollisuuttaan yhtiötä kohtaan siten, että muutetaan vastike- tai muuta maksuperustetta taikka lisätään tai poistetaan maksuperuste. Asunto-osakelaissa säädetään lisäksi, että yhtiökokouksen päätös on mitätön, jos päätökseen vaaditaan laissa tarkoitettu osakkeenomistajan suostumus, mutta sitä ei ole saatu, tai jos päätös on selvästi samassa laissa tarkoitetun yhdenvertaisuusperiaatteen vastainen eikä siihen olla saatu laissa tarkoitettua osakkeenomistajan suostumusta. Yhtiökokous ei saa tehdä sellaista päätöstä, joka olisi omiaan tuottamaan osakkeenomistajalle epäoikeutettua etua niin, että yhtiölle tai toiselle osakkeenomistajalle koituu siitä haittaa. 

Korkein oikeus arvioi lopulta aiemman yhtiöjärjestyksen poistettua rahoitusvastikkeiden maksuvelvollisuutta rajoitettujen asuntojen osalta niin, että se oli koskenut ainoastaan rakennusaikaisia yhtiölainoja. Poikkeukset maksuvelvollisuudessa oli muotoiltu yhtiöjärjestyksessä epätarkasti, mutta korkein oikeus tulkitsi tiettyjä sanamuotoja siten, että ne viittasivat todennäköisimmin rakennusaikana laaditun yhtiöjärjestyksen laatimishetkellä tuoreisiin lainoihin, ja niihin liittyvään poikkeusjakoon yhtiölainan maksamisen jaossa. Yhtiölainan maksusta vapautetut huoneistot sijaitsivat nimittäin muista huoneistoista kokonaan erillisessä siivessä. Yhtiöjärjestyksessä ei myöskään ollut selvästi kirjoitettu, että tietyt osakkeenomistajat vapautettaisiin kokonaan maksuvelvollisuuksista liittyen yhtiön tuleviin, pitkävaikutteisiin menoihin ja lainoihin. Näin ollen uusi yhtiöjärjestys ei lisännyt osakkeenomistajan maksuvelvollisuutta, sillä sitä ei oltu alun perinkään korkeimman oikeuden tulkinnan mukaan kokonaan poistettu, ainoastaan muutettu väliaikaisesti poikkeustilanteen johdosta. Näin ollen uudessa yhtiökokouksessa tehty päätös yhtiölainan uudesta maksuvelvollisuusperusteesta ei ollut asunto-osakeyhtiölain mukaisesti mitätön.

Korkein oikeus on aikaisemmin linjannut, että epäselvää yhtiöjärjestyksen määräystä tulkitaan ottaen lähtökohdaksi aina se, että osakeyhtiössä osakkaiden maksuvelvollisuus on yhtäläinen. Tästä pääsäännöstä poikkeuksellisen määräyksen tulee olla yhtiöjärjestyksessä selkeästi ilmaistu, perusteltu ja sen laskutapakin tulee olla avattuna.

Tämä korkeimman oikeuden päätös muistuttaa olemaan yhtiöjärjestyksen sanamuodoissa hyvin tarkkana, sillä löyhä tai muuten epäselvä muotoilu voi antaa liikaa tilaa eri osapuolille tulkita päätöksiä aivan eri tavoin. Tilanteessa, jossa osakkeenomistaja on poikkeuksellisesti vapautettu joistakin osakeyhtiön maksuvelvollisuuksista, joista muita osakkeenomistajia ei, kannattaa tilanteen muuttumiseen osakkeenomistajien kesken yhdenvertaiseksi jo etukäteen varautua, koska tämä voidaan tehdä myös ilman osakkeenomistajan suostumusta. Tämä edellyttää vain sen, että osakkaiden yhtäläistä maksuvelvollisuutta ei olla asunto-osakeyhtiölain mukaisesti selkeästi ja nimenomaisesti poistettu.

Osakkainen yhtäläinen maksuvelvollisuus on siis aina lähtökohtana, ja on oikeudenmukaista, ettei siitä pystytä pysyvästi poikkeamaan tulkinnanvaraisten määräysten varjolla. Tämä korkeimman oikeuden ennakkopäätös vahvistaa osakkeenomistajien yhdenvertaisuutta ja heikentää mahdollisuutta hyödyntää poikkeustilanteissa tehtyjä poikkeusmääräyksiä pidempään, kuin tarkoituksenmukaista on. Määräenemmistöllä on yhtiökokouksessa kuitenkin oikeus muuttaa tällainen poikkeustilanne entisekseen ilman yksittäisen osakkeenomistajan suostumustakin. Tämä rohkaisee myös tekemään poikkeustilanteissa mahdollisesti tarvittavia erityisjärjestelyitä osakkeenomistajien kesken rahoitusvastikkeisiin liittyen, sillä väliaikaisten järjestelyjen päättämismahdollisuuksia on nyt vahvistettu tällä linjauksella.

Elsa Ojutkangas