13.6.2023

Miksi myyjän pitää valmistautua yrityskauppaan?

Vastaus otsikossa olevaan kysymykseen on yksinkertainen: Valmistautumalla myyjä voi nostaa kauppahintaa korkeammaksi ja vähentää mahdollisia riskejä ja epämiellyttäviä yllätyksiä kaupan jälkeen. Siksi yrityskauppaan valmistautuminen on aina järkevää, ja kaikkien omistajien kannattaisi tehdä valmisteluja hyvissä ajoin, vaikka ei vielä olisikaan myymässä yritystään.

Mitä valmistautumisella tarkoitetaan? Ehkä helpoin tapa hahmottaa asiaa on se, että kuvittelee, mitä ostaja haluaisi ostaa, mitä ei ja toisaalta mitä ostaja ei haluaisi kaupan yhteydessä tapahtuvan.

Yleensä yrityskauppaan valmistautuva ostaja suunnittelee ostavansa nimenomaan jonkun tietyn liiketoiminnan, toteutetaan kauppa sitten osakekauppana tai liiketoimintakauppana. Harvoin ostaja on kiinnostunut esimerkiksi mökeistä, veneistä, rahasta tai muusta sellaisesta, mikä ei suoraan kuulu yrityksen ydinliiketoimintaan. Rahaa pitää tilillä olla käyttöpääomana, mutta mikäli myytävällä yhtiöllä on likvidiä runsaasti, harva on valmis ostamaan rahalla rahaa. Omien toimitilojenkin hankkiminen on usein kyseenalaista, monet haluavat mieluummin jäädä vuokralle toimitiloihin, mikä mahdollistaa joustavuuden tulevaisuutta ajatellen.

Mikäli myytävässä kohteessa on useita erilaisia liiketoimintoja, saattaa olla järkevää erottaa ne toisistaan varsinkin, jos niiden välillä on myös kannattavuuseroja. Vähemmän kannattava liiketoiminta vie tehoa paremmin kannattavalta ja tulevaa kauppaa ajatellen laskee kohteen arvoa.

Liiketoimintaan kuulumaton omaisuus kannattaa ehdottomasti siivota pois myytävästä kohteesta. Usein on järkevää myös erottaa toimitilat pois myytävästä kohteesta ja saada asetelma sellaiseksi, että toimitilat ovat vuokrattavana, mutta kaupan kohteena on vain varsinainen liiketoiminta. Tuolloin pyrkimyksenä on saada pitkäaikainen vuokrasopimus, esimerkiksi 5–10 vuotta, jolla taataan myyjälle tulevaisuudessa pysyvä vuokratulo. Kauppahinta saadaan myytäessä varsinainen liiketoiminta. Tämä toteutetaan varsin usein elinkeinoverolain säätelemällä jakautumisella.

Ylilikvidisyyttä voidaan vähentää esimerkiksi siten, että yrityskaupan yhteydessä yritys itse hankkii myyjän omistamia osakkeita osana yritysjärjestelyä ja maksaa ne rahalla. Omien osakkeiden hankintaa ei voida käyttää osittaisluopumisessa, koska verokäytäntö ei hyväksy sellaista menettelyä, että yrittäjä ei luopuisi koko omistuksestaan, vaan hän välirahastuksena myisi yritykselle vain osan osakkeistaan. Sen sijaan verokäytännössä hyväksytään menettely, jossa omien osakkeiden hankkiminen on osa toteutettavaa kokonaiskauppaa. Toinen keino likvidin varallisuuden vähentämiseen on ylimääräinen osingonjako, mutta tämä keino voi olla verotuksen vuoksi kallis ratkaisu.

Kaiken kaikkiaan taserakenteen keventäminen edistää yleensä kaupan syntymistä.

Nykyään yhä yleisemmäksi käy se, että myyjä jo ennen yrityskauppaa suorittaa asiantuntijalla kaupan kohteen tutkimuksen, due diligencen. Tuolloin tehdyistä havainnoista on hyötyä tulevaa kauppaa ajatellen ja, mikäli tarkastuksessa paljastauisi korjattavia kohteita, voidaan korjaukset tai muutokset tehdä ennen, kuin kohde edes laitetaan myyntiin. Myös ostaja arvostaa tällaista menettelyä ja, kun sellaisesta kauppaneuvottelujen yhteydessä kerrotaan, pyytää saada käyttöönsä tarkastusaineiston. Tämä on omiaan helpottamaan kauppaneuvotteluja ja lisäämään luottamusta. Ostaja haluaa aina minimoida riskejä, ja tämä on myyjän hyvä muistaa. Juuri tähän asiaan myyjän tekemä kaupan kohteen tarkastus auttaa.

Harri Lukander

asianajaja